Avenant du 27 mars 2006 modifiant l'accord du 7 juillet 2003 relatif au plan d'épargne interentreprises (PEI)

Le premier compartiment a pour dénomination Pacteo Label.

Le deuxième compartiment a pour dénomination Pacteo Label Sécurité.

Le troisième compartiment a pour dénomination Pacteo Label Prudence.

Le troisième compartiment a pour dénomination Pacteo Label Equilibre.

Le quatrième compartiment a pour dénomination Pacteo Label Dynamique.

Le cinquième compartiment a pour dénomination Pacteo Label Solidaire.

Le fonds a pour objet la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières conforme à l'orientation définie à l'article 3 ci-après. A cette fin, chaque compartiment ne peut recevoir que les sommes :

-attribuées aux salariés de l'entreprise au titre de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ;

-versées dans le cadre du PEE, PEG, PEI, PPESV, PPESVG, PPESVI, PERCO, PERCOG, PERCOI, y compris l'intéressement ;

-provenant du transfert d'actifs à partir d'autres FCPE ;

-gérées jusque-là en comptes courants bloqués, pour la période d'indisponibilité restant à courir, dès lors que les accords précités le prévoient ;

-gérées jusque-là en comptes courants bloqués et devenues disponibles en application des articles L. 442-5 et R. 442-13 du code du travail.

La société de gestion pourra sans l'accord du conseil de surveillance créer un nouveau compartiment.

Le compartiment Pacteo Label Sécurité est classé dans la catégorie des FCPE " monétaire euro ".

L'actif du compartiment est investi en totalité et en permanence en parts du FCP à vocation générale CAAM Tréso monétaire dont la classification est " monétaire euro " et l'orientation de gestion la suivante :

" La gestion du portefeuille est principalement orientée vers les titres des marchés monétaires ainsi que vers les obligations à échéance courte, à taux fixe et à taux variable, émis ou convertis en euros. La gestion s'efforce d'obtenir une évolution de la valeur liquidative en liaison avec l'EONIA.

Dans les limites prévues par la réglementation, l'OPCVM pourra intervenir sur des instruments financiers à terme négociés sur des marchés réglementés français et étrangers de gré à gré. Dans ce cadre, le gérant peut notamment prendre des positions en vue de couvrir le porterfeuille ou de l'exposer à des zones géographiques, ou devises, ou taux, ou risques de crédit pour réaliser l'objectif de gestion.

Ces opérations seront effectuées dans la limite d'une fois l'actif. "

Le compartiment peut détenir à titre accessoire des liquidités.
Compartiment Pacteo Label Prudence

Le compartiment Pacteo Label prudence est classé dans la catégorie des FCPE " diversifié ".

A ce titre, le compartiment orientera sa gestion essentiellement vers des produits de taux français et/ ou étrangers, directement ou au travers d'OPCVM à vocation générale " obligations et autres titres de créances libellés en euros " et/ ou " obligations et autres titres de créances internationaux " et/ ou " monétaires euro " et/ ou " monétaires à vocation internationale " et/ ou " diversifiés " au sens de l'instruction COB de novembre 2003.

Le compartiment pourra également être exposé à hauteur de 30 % maximum de son actif sur un ou plusieurs marchés des actions directement ou par le biais d'OPCVM à vocation générale " actions françaises " et/ ou " actions de pays de la zone euro " et/ ou d'OPCVM " actions internationales " et/ ou " actions des pays de la Communauté européenne " au sens de l'instruction COB de novembre 2003.

La part d'OPCVM à vocation générale pourra représenter jusqu'à 15 % de l'actif du compartiment.

L'objectif de la gestion vise la recherche d'une valorisation du capital à moyen terme en limitant les risques, en investissant, sans exclusion sectorielle, dans des titres répondant aux critères du socialement responsable. Une cellule de recherche propre au groupe CAAM, en s'appuyant sur une expertise interne (analystes financiers et gérants) et une expertise externe d'organisme spécialisés (associations, observatoires, agences d'évaluation), s'assure que les entreprises dont les titres composent le compartiment se comparent favorablement à leurs concurrents en fonction de critères comme par exemple :

-la qualité de la croissance des bénéfices et l'attractivité de la valorisation intra-sectorielle pour la performance financière ;

-la qualité du dialogue social et le respect des droits de l'homme pour la performance sociale ;

-l'éco-efficience et la gestion des risques industriels pour la performance environnementale.

Zone géographique prépondérante : zone euro.

Les placements comportent un faible risque de change. Le gérant se réserve la possibilité de procéder à des couvertures soit par des options de change cotées sur un marché organisé, soit par des ventes de devises à terme.

Les valeurs mobilières et instruments pouvant être utilisés sont les suivants :

-les valeurs mobilières françaises et/ ou étrangères négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier d'un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou ni membre de la Communauté européenne ni partie à l'accord sur l'Espace économique européen pour autant que ce marché n'ait pas été écarté par l'Autorité des marchés financiers ;

-les titres de créances négociables ;

-les parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières conformes aux chapitres Ier et V du décret n° 89-623 du 6 septembre 1989 ;

-dans la limite de 10 %, les autres valeurs telles que définies à l'article 3 du décret n° 89-623 du 6 décembre, modifié ;

-les interventions sur les marchés à termes fermes ou optionnels, dans le cadre de la réglementation en vigueur : Euronext et Eurex ;

-les contrats d'échange autorisés par le décret n° 89-623 du 6 septembre 1989 modifié ;

-les contrats de cession ou d'acquisition temporaires.

La société de gestion peut, pour le compte du compartiment, procéder à des emprunts et/ ou des prêts de titres dans la limite respectivement de 10 % et 15 % de l'actif du compartiment.

La société de gestion peut, pour le compte du compartiment, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 10 % de l'actif du compartiment et dans le cadre exclusif de l'objet et de l'orientation de la gestion du compartiment. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du compartiment en garantie de cet emprunt.

Ces opérations ont pour objet la protection de la valeur de l'actif sous-jacent du fonds et/ ou la réalisation de l'objectif de gestion conformément aux dispositions du décret n° 89-623 du 6 septembre 1989 modifié.
Compartiment Pacteo Label Equilibre

Le compartiment Pacteo Label Equilibre est classé dans la catégorie des FCPE " diversifiés ".

A ce titre, le compartiment orientera sa gestion essentiellement vers des produits de taux français et/ ou étrangers, directement ou au travers d'OPCVM à vocation générale " obligations et autres titres de créances libellés en euros " et/ ou " obligations et autres titres de créances internationaux " et/ ou " monétaires euro " et/ ou " monétaires à vocation internationale " et/ ou " diversifiés " au sens de l'instruction COB de novembre 2003.

Le compartiment pourra également être exposé entre 30 % et 60 % de son actif sur un ou plusieurs marchés des actions directement ou par le biais d'OPCVM à vocation générale " actions françaises " et/ ou " actions de pays de la zone euro " et/ ou d'OPCVM " actions internationales " et/ ou " actions des pays de la Communauté européenne " au sens de l'instruction COB de novembre 2003.

La part d'OPCVM à vocation générale pourra représenter jusqu'à 15 % de l'actif du compartiment.

L'objectif de la gestion vise la recherche d'une valorisation du capital à moyen terme en tenant compte de la volatilité des marchés en investissant, sans exclusion sectorielle, dans des titres répondant aux critères du socialement responsable. Une cellule de recherche propre au groupe CAAM, en s'appuyant sur une expertise interne (analystes financiers et gérants) et une expertise externe d'organisme spécialisés (associations, observatoires, agences d'évaluation), s'assure que les entreprises dont les titres composent le compartiment se comparent favorablement à leurs concurrents en fonction de critères comme par exemple :

-la qualité de la croissance des bénéfices et l'attractivité de la valorisation intra-sectorielle pour la performance financière ;

-la qualité du dialogue social et le respect des droits de l'homme pour la performance sociale ;

-l'éco-efficience et la gestion des risques industriels pour la performance environnementale.

Zone géographique prépondérante : zone euro.

Les placements comportent un faible risque de change. Le gérant se réserve la possibilité de procéder à des couvertures soit par des options de change cotées sur un marché organisé, soit par des ventes de devises à terme.

Les valeurs mobilières et instruments pouvant être utilisés sont les suivants :

-les valeurs mobilières françaises et/ ou étrangères négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier d'un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou ni membre de la Communauté européenne ni partie à l'accord sur l'Espace économique européen pour autant que ce marché n'ait pas été écarté par l'Autorité des marchés financiers ;

-les titres de créances négociables ;

-les parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières conformes aux chapitres Ier et V du décret n° 89-623 du 6 septembre 1989 ;

-dans la limite de 10 %, les autres valeurs telles que définies à l'article 3 du décret n° 89-623 du 6 décembre, modifié ;

-les interventions sur les marchés à termes fermes ou optionnels, dans le cadre de la réglementation en vigueur : Euronext et Eurex ;

-les contrats de cession ou d'acquisition temporaires.

La société de gestion peut, pour le compte du compartiment, procéder à des emprunts et/ ou des prêts de titres dans la limite respectivement de 10 % et 15 % de l'actif du compartiment.

La société de gestion peut, pour le compte du compartiment, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 10 % de l'actif du compartiment et dans le cadre exclusif de l'objet et de l'orientation de la gestion du compartiment. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du compartiment en garantie de cet emprunt.

Ces opérations ont pour objet la protection de la valeur de l'actif sous-jacent du fonds et/ ou la réalisation de l'objectif de gestion conformément aux dispositions du décret n° 89-623 du 6 septembre 1989 modifié.
Compartiment Pacteo Label Dynamique

Le compartiment Pacteo Label Dynamique est classé dans la catégorie des FCPE " diversifiés ".

Le compartiment a vocation à avoir une exposition action de l'odre de 70 % à 90 % de son actif sur un ou plusieurs marchés des actions directement ou au travers d'OPCVM à vocation générale " actions françaises " et/ ou " actions de pays de la zone euro " et/ ou " actions internationales " et/ ou " actions des pays de la Communauté européenne " au sens de l'instruction COB de novembre 2003.

Toutefois, le gérant se réserve la possibilité de redescendre sensiblement en-dessous du seuil de 60 % en fonction de ses anticipations de marchés.

Une fraction des actifs du compartiment pourra être néanmoins investie en produits de taux français et/ ou étrangers directement ou par le biais d'OPCVM à vocation générale classés " obligations et autres titres de créances libellés en euros ", " obligations et autres titres de créances internationaux ", " monétaires euro ", " monétaires à vocation internationale " et " diversifiés " au sens de l'instruction COB de novembre 2003.

La part d'OPCVM à vocation générale pourra représenter jusqu'à 15 % de l'actif du compartiment.

L'objectif de la gestion vise la recherche d'une valorisation du capital à moyen terme en tenant compte de la volatilité des marchés en investissant, sans exclusion sectorielle, dans des titres répondant aux critères du socialement responsable. Une cellule de recherche propre au groupe CAAM, en s'appuyant sur une expertise interne (analystes financiers et gérants) et une expertise externe d'organisme spécialisés (associations, observatoires, agences d'évaluation), s'assure que les entreprises dont les titres composent le compartiment se comparent favorablement à leurs concurrents en fonction de critères comme par exemple :

-la qualité de la croissance des bénéfices et l'attractivité de la valorisation intra-sectorielle pour la performance financière ;

-la qualité du dialogue social et le respect des droits de l'homme pour la performance sociale ;

-l'éco-efficience et la gestion des risques industriels pour la performance environnementale.

Zone géographique prépondérante : zone euro.

Les placements peuvent comporter un risque de change pour les porteurs de parts.

Les valeurs mobilières et instruments pouvant être utilisés sont les suivants :

-les valeurs mobilières françaises et/ ou étrangères négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier d'un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou ni membre de la Communauté européenne ni partie à l'accord sur l'Espace économique européen pour autant que ce marché n'ait pas été écarté par l'Autorité des marchés financiers ;

-les titres de créances négociables ;

-les parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières conformes aux chapitres Ier et V du décret n° 89-623 du 6 septembre 1989 ;

-dans la limite de 10 %, les autres valeurs telles que définies à l'article 3 du décret n° 89-623 du 6 décembre, modifié ;

-les intervenions sur les marchés à termes fermes ou optionnels, dans le cadre de la réglementation en vigueur : Euronext et Eurex ;

-les contrats d'échange autorisés par le décret n° 89-623 du 6 septembre 1989 modifié ;

-les contrats de cession ou d'acquisition temporaires.

La société de gestion peut, pour le compte du compartiment, procéder à des emprunts et/ ou des prêts de titres dans la limite respectivement de 10 % et 15 % de l'actif du compartiment.

La société de gestion peut, pour le compte du compartiment, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 10 % de l'actif du compartiment et dans le cadre exclusif de l'objet et de l'orientation de la gestion du compartiment. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du compartiment en garantie de cet emprunt.

Ces opérations ont pour objet la protection de la valeur de l'actif sous-jacent du fonds et/ ou la réalisation de l'objectif de gestion conformément aux dispositions du décret n° 89-623 du 6 septembre 1989 modifié.
Compartiment Pacteo Label Solidaire

Le compartiment Pacteo Label Solidaire est classé dans la catégorie des FCPE " actions de pays de la zone euro ".

L'actif du fonds Pacteo Label Solidaire est investi en totalité et en permanence en parts du FCP à vocation générale " insertion emploi " dont la classification est " actions de pays de la zone euro " et l'orientation de gestion la suivante :

" Le FCP a pour objectif d'investir par priorité dans les titres de sociétés qui favorisent l'emploi et l'insertion sociale. L'actif du FCP sera composé en permanence d'au moins 75 % de titres éligibles au PEA et majoritairement en titres émis par des personnes morales ayant leur siège social en France.

Par ailleurs, le FCP investira entre 5 % et 10 % de son actif en titres d'entreprises solidaires (c'est-à-dire notamment en titres non admis aux négociations sur un marché réglementé et émis par des entreprises solidaires agréées en application de l'article L. 443-3-1 du code du travail.) A titre accessoire, le FCP pourra également comprendre des actions, obligations et autres titres de créances de la zone euro et des euro commercial paper.

Dans les conditions fixées par la réglementation, le FCP pourra procéder à des opérations portant sur des instruments financiers à termes fermes et conditionnels négociés sur des marchés réglementés ou de gré à gré autorisés.

Dans ce cadre, le FCP pourra prendre des positions en vue de couvrir le portefeuille et/ ou de l'exposer à des secteurs d'activité, zones géographiques, change (à titre accessoire), taux, actions, titres et valeurs mobilières assimilées dans le but de réaliser l'objectif de gestion.

Ces opérations seront effectuées dans la limite de 25 % de l'actif. De plus, le FCP pourra effectuer des acquisitions et cessions temporaires de titres (pensions, prêts et emprunts de titres). Le degré d'exposition minimum du FCP sur les marchés actions des pays de la zone euro est de 75 %. "

Dans tous les cas, le compartiment investira entre 5 % et 10 % en titres émis par des entreprises solidaires agréées en application de l'article L. 443-3-1 du code dutravail ou par des sociétés de capital-risque visées à l'article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ou par des fonds communs de placements à risques, visés à l'article L. 214-36 du code monétaire et financier, sous réserve que leur actif soit composé d'au moins 40 % de titres émis par des entreprises solidaires mentionnées à l'article L. 443-3-1 du code du travail.

Le compartiment peut détenir à titre accessoire des liquidités.

Le compartiment est un compartiment solidaire.

Le fonds est créé pour une durée indéterminée.

Chaque compartiment du fonds est créé pour une durée indéterminée.

Le fonds est géré par Crédit agricole Asset Management, société de gestion de portefeuille, agréée dans les conditions prévues par l'article L. 532-9 du code monétaire et financier et par le règlement n° 96-02 de la Commission des opérations de bourse.

La société de gestion constitue le portefeuille en fonction de l'objet et de l'orientation définis aux articles 2 et 3 du présent règlement. Elle peut ainsi, pour le compte du fonds, acquérir, vendre, échanger tous titres composant le portefeuille et effectuer tous remplois ; elle peut, dans les limites de la réglementation, maintenir à l'actif du fonds des liquidités, notamment pour faire face à des demandes de rachat.

Elle doit, en vertu des dispositions de l'article L. 233-7 du code du commerce, déclarer, pour le compte du fonds, tout franchissement de seuil prévu par cet article.

Sous réserve des pouvoirs dont dispose le conseil de surveillance, la société de gestion agit pour le compte des porteurs de parts et les représente à l'égard des tiers dans tous les actes concernant le fonds.

La société de gestion établit les documents comptables et publie les documents périodiques d'information, dans les conditions prévues au titre IV du présent règlement.

Le dépositaire est le Crédit agricole Investor Service Bank. Il et responsable de la conservation des titres compris dans le fonds.

Il exécute les ordres d'achat, d'échange, de vente de titres composant le portefeuille et effectue les diligences nécessaires pour permettre au fonds d'exercer les droits attachés aux valeurs détenues en portefeuille. Il procède par ailleurs aux encaissements et paiments générés par la gestion du fonds.

Dans un délai de 6 semaines suivant chaque semestre, il contrôle l'inventaire des actifs du fonds établi par la société de gestion ; il certifie l'inventaire de l'actif du fonds en fin d'exercice.

Il s'assure de la régularité des opérations exécutées au regard des dispositions de la législation des fonds communs de placement et aux dispositions du présent règlement. Il doit, le cas échéant, prendre toute mesure conservatoire qu'il juge utile. En cas de litige important avec la société de gestion, il informe la Commission des opérations de bourse.

Il effectue la tenue de compte émetteur du fonds.

Le compartiment Pacteo Label Solidaire est un compartiment nourricier. Le dépositaire a donc conclu une convention d'échange d'informations avec le dépositaire de l'OPCVM maître (cf. article 10 bis du règlement n° 89-02).

Le compartiment Pacteo Label Sécurité est un compartiment nourricier. Le dépositaire étant également dépositaire du compartiment maître, il a donc établi un cahier des charges adapté (cf. article 10 bis du règlement n° 89-02).

Le teneur de compte conservateur est responsable de la tenue de compte conservation des parts de chaque compartiment du fonds détenues par le porteur de parts. Il est habilité par le conseil des marchés financiers.

Il reçoit des porteurs les instructions de souscription et de rachat des parts, procède à leur traitement et initie les versements ou les règlements correspondants.

Le conseil de surveillance, institué en application de l'article L. 214-39 du code monétaire et financier est composé :

-pour les entreprises ou groupe d'entreprises ayant mis en place un accord de participation, un PEE, un PEG, un PPESV, un PPESVG, un PERCO, un PERCOG ou pour les entreprises adhérentes à un PEI, à un PPESVI ou à un PERCOI conclues par des entreprises prises individuellement :

-de 2 membres salariés porteurs de parts par entreprise ou groupe d'entreprises, représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés, élus directement par les porteurs de parts, ou désignés par le ou les comités d'entreprises et/ ou les comités de groupe ou par les représentants des diverses organisations syndicales ;

-de 1 membre représentant chaque entreprise ou groupe d'entreprises, désigné par la direction des entreprises ;

-pour les entreprises adhérentes à un PEI, à un PPESVI ou à un PERCOI de branche ou géographique conclu par des organisations syndicales représentatives et des organisations syndicales d'employeurs ou tout groupement d'employeurs :

-de 2 membres salariés porteurs de parts, par organisations syndicales signataires à l'accord, représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés, désignés par les organisations syndicales des entreprises ;

-un nombre de membres représentant les employeurs désignés par les organisations sysndicales patronales signataires de l'accord, égal à la moitié du nombre de représentants des porteurs de parts salariés et anciens salariés.

Chaque compartiment sera représenté au sein du conseil de surveillance.

Dans tous les cas, le nombre de représentants de l'entreprise sera au plus égal à la moitié du nombre de représentants des porteurs de parts.

Les représentants des organisations syndicales, ou les salariés, peuvent éventuellement désigner ou élire les mêmes personnes pour représenter les salariés porteurs de parts au conseil de surveillance de chacun des fonds communs de placement de l'entreprise proposés à ses salariés, à condition que ces personnes soient porteurs de parts de chacun des fonds concernés.

Chaque membre peut être remplacé par un suppléant élu ou désigné dans les mêmes conditions.

La durée du mandat est fixée à 3 exercices. Le mandat expire effectivement après la réunion du conseil de surveillance qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat. Celui-ci est renouvelable par tacite reconduction, sauf en cas de désignation par élection. Les membres peuvent êtreréélus.

Le renouvellement d'un poste devenu vacant s'effectue dans les conditions de désignation décrites ci-dessus. Il doit être réalisé sans délai à l'initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, de l'entreprise, et en tout état de cause, avant la prochaine réunion du conseil de surveillance.
Missions

Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an pour l'examen du rapport de gestion et des comptes annuels du fonds, l'examen de la gestion financière, administrative et comptable et l'adoption de son rapport annuel.

Conformément aux dispositions de l'article L. 214-39 du code monétaire et financier, alinéa 6, la société de gestion exerce les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l'actif du fonds et décide de l'apport des titres, à l'exception des titres de l'entreprise ou de toute entreprise qui lui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 444-3 du code du travail.

Le conseil de surveillance peut présenter des résolutions aux assemblées générales.

Il peut demander à entendre la société de gestion, le dépositaire et le commissaire aux comptes du fonds qui sont tenus de déférer à sa convocation. Il décide des fusions, scissions et liquidation du fonds. Sans préjudice des compétences de la société de gestion et de celles du liquidateur, le conseil de surveillance peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs.

Le conseil de surveillance donne son accord aux modifications du règlement dans les cas prévus par celui-ci.

Seules les modifications relatives aux changements de société des gestion et/ ou de dépositaire, à la fusion, scission, liquidation ou dissolution du fonds sont soumises à un accord préalable du conseil de surveillance, étant précisé que l'accord du conseil de surveillance ne sera pas requis dans le cas d'un changement de société de gestion et/ ou de dépositaire compris dans le groupe issu du rapprochement du Crédit lyonnais et du Crédit agricole.
Quorum

Lors d'une première convocation, le conseil de surveillance ne délibère valablement que si 10 % au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Si le quorum n'est pas atteint, il est procédé par tout moyen à une deuxième convocation. Le conseil de surveillance peut valablement délibérer avec les membres présents ou représentés.

Lorsque, après une deuxième convocation, le conseil de surveillance ne peut toujours pas être réuni, la société de gestion établit un procès-verbal de carence. Un nouveau conseil de surveillance peut alors être constitué sur l'initiative de l'entreprise, d'un porteur de parts au moins ou de la société de gestion, dans les conditions prévues par le présent règlement.

Si ces dispositions ne peuvent être appliquées, la société de gestion, en accord avec le dépositaire, se réserve la possibilité de transférer les actifs du fonds vers un autre fonds " multi-entreprises ".
Décisions

Lors de la première réunion, dont la convocation est assurée par tous moyens par la société de gestion, le conseil de surveillance élit parmi les représentants des porteurs de parts, un président pour une durée de 1 an. Il est rééligible.

Le conseil de surveillance peut être réuni à toute époque de l'année, soit sur convocation de son président, soit à la demande des 2/3 au moins de ses membres, soit sur l'initiative de la société de gestion ou du dépositaire.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Toutefois, la décision du changement de société de gestion et/ ou de dépositaire prévu à l'article 21 du présent règlement ne pourra être valablement prise à l'initiative du conseil de surveillance qu'à la majorité des 3/4.

Un représentant de la société de gestion assiste, dans la mesure du possible, aux réunions du conseil de surveillance. Le dépositaire, s'il le juge nécessaire, peut également assister aux réunions du conseil de surveillance.

Il est tenu un registre de présence signé par les membres présents. Les délibérations du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et au minimum un membre présent à la réunion. Ces procès-verbaux reprennent la composition du conseil, les règles de quorum et de majorité, les membres présents, représentés ou absents et, pour chaque résolution, le nombre de voix favorables et défavorables, le nom et la fonction des signataires du procès-verbal. Ils doivent être conservés par le président du conseil de surveillance et par l'entreprise, copie devant être adressée à la société de gestion.

Dans tous les cas, un procès-verbal de séance sera établi au nom de chacun des fonds concernés par la réunion ou par les décisions du conseil de surveillance.

En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par un des membres présents à la réunion, porteur de parts et désigné par ses collègues. Le président ne peut être remplacé que par un membre salarié porteur de parts représentant les porteurs de parts.

En cas d'empêchement, chaque membre du conseil de surveillance peut, en l'absence de suppléant, se faire représenter par le président de ce conseil ou par tout autre membre du conseil de surveillance, sous réserve que ce dernier soit porteur de parts. Les pouvoirs ainsi délégués doivent être annexés à la feuille de présence et être mentionnés dans le procès-verbal de la réunion. Les délégations de pouvoir ne peuvent être consenties que par une seule réunion.

Le commissaire aux comptes est désigné pour 6 exercices par le conseil d'administration de la société de gestion, après accord de l'Autorité des marchés financiers.

Il effectue les diligences et contrôles prévus par les textes et certifie notamment, chaque fois qu'il y a lieu, l'exactitude de l'information publiée, ainsi que la sincérité et la régularité des comptes et indications de nature comptable contenus dans le rapport annuel du fonds.

Il porte à la connaissance de la société de gestion ainsi qu'à celle de l'Autorité des marchés financiers les irrégularités et inexactitudes qu'il a relevées dans l'accomplissement de sa mission.

Le montant des honoraires du commissaire aux comptes figure dans le rapport annuel du fonds.

Les compartiments Pacteo Label Sécurité et Pacteo Label Solidaire sont des compartiments nourriciers ; à ce titre, leur commissaire aux comptes a conclu une convention d'échange d'information avec le commissaire aux comptes de chacun des OPCVM maître.

Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts ; chaque part correspond à une même fraction de l'actif du fonds et peut être divisée en 10/1000.

La valeur initiale de la part à la constitution de chaque compartiment du fonds est de 10 euros.

Chaque compartiment émet des parts en représentation des actifs du FCPE qui lui sont attribués. Dans ce cas, les dispositions du présent règlement applicables aux parts du FCPE sont applicables aux parts émises en représentation des actifs du compartiment.

Il a été procédé, sur la base de la valeur liquidative du 15 juillet 2003, à un regroupement des parts du compartiment Pacteo Label Sécurité, par multiplication par 10 de la valeur liquidative et division proportionnelle du nombre de parts, de telle sorte que le montant des avoirs de chaque porteur demeure inchangé.

Les compartiments Pacteo Label Sécurité et Pacteo Label Solidaire sont des compartiments nourriciers ; à ce titre, les porteurs de parts de ces compartiments nourriciers bénéficient des mêmes informations que s'ils étaient porteurs de parts ou d'actions de l'OPCVM maître.

La valeur liquidative est la valeur unitaire de la part. Les valeurs liquidatives de chaque compartiment sont calculées en divisant l'actif net du compartiment par le nombre de parts émises.

Les valeurs liquidatives sont calculées quotidiennement, chaque jour, de bourse Euronext Paris SA, à l'exception des jours fériés légaux en France.

Conformément aux dispositions de l'article 24 du règlement n° 89-02 de la Commission des opérations de bourse, elles sont transmises à l'Autorité des marchés financiers dans un délai de 24 heures. Elles sont mises à la disposition du conseil de surveillance sur le site internet de la société de gestion dédié à l'épargne salariale, www.pacteo.com , à compter du premier jour ouvrable qui suit leur détermination, et affichées dans les locaux de l'entreprise et de ses établissements. Le conseil de surveillance peut obtenir sur le site internet de la société de gestion les valeurs liquidatives calculées.

Les valeurs mobilières et instruments financiers figurant à l'article 3 du présent règlement et inscrits à l'actif de chaque compartiment du fonds sont évalués de la manière suivante :

- les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étranger sont évaluées au prix du marché. L'évaluation au prix du marché de référence est effectuée selon les modalités arrêtées par la société de gestion (cours d'ouverture). Ces modalités d'application sont également précisées dans l'annexe aux comptes annuels.

Toutefois, les valeurs mobilières dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation ou dont le cours a été corrgié sont évaluées à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité de la société de gestion. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au commissaire aux comptes à l'occasion de ses contrôles.

Remarque : les valeurs étrangères détenues par des fonds communs de placement d'entreprise sont évaluées sur la base des cours de leur marché principal, pour autant que ce marché n'ait pas été écarté par la commission ; l'évaluation en euros est alors obtenue en retenant les parités de change euros/devises fixées à Paris le jour de calcul de la valeur liquidative. La méthode choisie est précisée par le règlement ; elle doit rester permanente.

- les titres de créances négociables :

- les titres de créances négociables dont l'échéance, au moment de l'acquisition, est supérieure à 3 mois, sont évalués sur la base du prix auquel s'effectuent les transactions sur le marché pour autant que leur durée de vie résiduelle reste supérieure à 3 mois ;

En l'absence de transactions significatives permettant de dégager un prix de marché incontestable, les titres de créances négociables sont valorisées par l'application d'une méthode actuarielle, le taux retenu étant celui des émissions de titres de créances négociables de même catégorie, bénéficiant des meilleures conditions à la date d'évaluation, majoré, le cas échéant, d'une marge représentative des caractéristiques intrinsèques de l'émetteur du titre.

Sauf modification significative de la situation de l'émetteur ou de la catégorie de titres de créances négociables dont dépend le titre, cette marge demeurera constante durant la détention dudit titre :

- lorsque les titres de créances négociables arrivent à échéance de 3 mois, leur valeur, au cours de la période restant à courir, peut évoluer linéairement entre le dernier prix de référence retenu et le prix de remboursement ;

- les titres de créances négociables pour lesquels le taux d'intérêt est révisé tous les 3 mois sont évalués de façon linéaire ;

- les titres de créances négociables dont l'échéance, au moment de l'acquisition, est égale ou inférieure à 3 mois, peuvent être évalués de façon linéaire :

- les parts ou actions d'OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation ;

- les titres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé sont évalués sous la responsabilité de la société de gestion à leur valeur probable de négociation ;

- les titres qui font l'objet de contrats de cession ou d'acquisition temporaire sont évalués en conformité avec la réglementation en vigueur, les modalités d'application étant arrêtées par la société de gestion et précisées dans l'annexe aux comptes annuels ;

- les opérations visées à l'article 11 du décret n° 89-624 sont évaluées à leur valeur de marché selon les modalités arrêtées par la société de gestion et précisées dans l'annexe aux comptes annuels.

Les revenus et produits des avoirs compris dans le fonds sont obligatoirement réinvestis. Il en va de même des crédits d'impôt et avoirs fiscaux qui leur sont attachés et dont la restitution sera demandée à l'administration par le dépositaire. Les sommes ainsi réemployées viennent en accroissement de la valeur globale des actifs.

Les sommes destinées à chaque compartiment doivent être versées au teneur de compte et les ordres correspondants transmis à la société de gestion qui devra les avoir reçus au plus tard le jour ouvré précédant la détermination de la valeur liquidative, avant 17 heures. Cependant, la réception des ordres de souscription concernant le compartiment Pacteo Label Solidaire doit intervenir au plus tard le jour ouvré précédant la détermination de la valeur liquidative avant 12 heures.

Elles doivent être accompagnées d'un bordereau de versement.

Ces sommes sont transmises au dépositaire.

En cas de nécessité, la société de gestion pourra procéder à une évaluation exceptionnelle de la part pour permettre, par exemple, l'intégration immédiate du versement d'une réserve spéciale de participation.

Le teneur de compte conservateur ou, le cas échéant, l'entité tenant le compte d'émission du fonds créé le nombre de parts que le versement permet en divisant ce dernier par le prix d'émission de la part calculée à la date la plus proche suivant ledit versement, sous respect du délai mentionné au premier alinéa du présent article.

Le teneur de compte indique à chaque porteur de parts le nombre de parts qui lui revient en fonction d'un état de répartition établi par celui-ci.

En cas de circonstances exceptionnelles, afin de sauvegarder les droits des porteurs restants, notamment lorsque les demandes de rachat nécessitent la liquidation d'une partie importante du portefeuille, la société de gestion peut décider de suspendre provisoirement l'établissement de la valeur liquidative, les souscriptions et les rachats. La société de gestion en informe au préalable et au plus tard simultanément et par tous les moyens, l'Autorité des marchés financiers, le conseil de surveillance, le dépositaire et le commissaire aux comptes.

Les porteurs de parts bénéficiaires ou leurs ayants droit peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs parts, dans les conditions prévues dans l'accord de participation et/ ou le PEE, le PEI, le PEG, le PPESV, le PPESVI, le PPESVG, le PERCO, PERCOG et PERCOI.

A l'exception des cas de surendettement, les porteurs de parts du fonds auront la possibilité, à compter du 29 octobre 2004, d'effectuer sur chacun des compartiments, les demandes de rachat assorties d'un prix plancher. Dans ce cas, le remboursement n'est effectué que si la valeur liquidative du compartiment concerné atteint ou dépasse le prix fixé par le porteur de parts. Les modalités de traitement de ces demandes de rachat à prix plancher (notamment validité des ordres) sont détaillées dans le bulletin de correspondance en vigueur et/ ou dans tout autre support que le Crédit lyonnais Epargne entreprise peut être amené à mettre à disposition des porteurs de parts et éventuellement de l'entreprise.

En cas d'exécution de la demande de rachat assortie d'un prix plancher, le montant remboursé est diminué d'une commission de traitement d'ordre conditionnel, dont le montant figure dans le bulletin de correspondance en vigueur et/ ou dans tout autre support que le Crédit lyonnais Epargne entreprise peut être amené à mettre à disposition des porteurs de parts et éventuellement de l'entreprise.

Les porteurs de parts ayant quitté l'entreprise sont avertis, le cas échéant, par cette dernière de la disponibilité de leurs avoirs.

Si les porteurs de parts ne peuvent être joints à la dernière adresse indiquée, à l'expiration du délai de 1 an à compter de la date de disponibilité des droits dont ils sont titulaires, leurs droits sont conservés par la société de gestion jusqu'au terme de la prescription prévue à l'article 2262 du code civil. Ils peuvent être transférés automatiquement dans un fonds appartenant à la classification " monétaire euro ".

Les demandes de rachats accompagnées s'il y a lieu des pièces justificatives, doivent être reçues par le teneur de compte conservateur des parts et les ordres correspondants transmis à la société de gestion qui devra les avoir reçus au plus tard le jour ouvré précédant la détermination de la valeur liquidative, avant 17 heures. Cependant, la réception des ordres de rachat concernant le compartiment Pacteo Label Solidaire doit intervenir au plus tard le jour ouvré précédant la détermination de la valeur liquidative avant 12 heures.

Les parts sont payées en numéraire par prélèvements sur les avoirs du fonds. En aucun cas, le règlement ne peut transiter par les comptes bancaires d'intermédiaire, notamment ceux de l'entreprise ou de la société de gestion, et les sommes correspondantes sont adressées aux bénéficiaires directement par le teneur de compte conservateur de parts ; cette opération est effectuée dans un délai n'excédant pas 10 jours après l'établissement de la valeur liquidative suivant la demande de rachat, sous respect du délai mentionné au 1er alinéa du présent paragraphe.

Le prix d'émission de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus, majorée d'une commission de souscription de 2 % maximum.

Cette commission est destinée à être rétrocédée à la société de gestion.

Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus.
Compartiment Pacteo Label Prudence

Le prix d'émission de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus, majorée d'une commission de souscription de 2 % maximum.

Cette commission est destinée à être rétrocédée à la société de gestion.

Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus.
Compartiment Pacteo Label Equilibre

Le prix d'émission de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus, majorée d'une commission de souscription de 2 % maximum.

Cette commission est destinée à être rétrocédée à la société de gestion.

Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus.
Compartiment Pacteo Label Dynamique

Le prix d'émission de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus, majorée d'une commission de souscription de 2 % maximum.

Cette commission est destinée à être rétrocédée à la société de gestion.

Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus.
Compartiment Pacteo Label Solidaire

Le prix d'émission de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus, majorée d'une commission de souscription de 2 % maximum (frais directs), le cumul des frais directs et indirects ne pouvant excéder 2 %.

Cette commission est destinée à être rétrocédée à la société de gestion.

Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus.

Le total des frais sur encours (TFE) direct recouvre l'ensemble des frais supportés par le fonds : frais de gestion financière, frais de gestion administrative et comptable, frais de conservation, frais de distribution, honoraires du commissaires aux comptes, etc. :

- compartiment Pacteo Label Sécurité : le TFE direct est fixé à 0,15 % (TTC) l'an maximum de l'actif net ;

- compartiment Pacteo Label Prudence : le TFE direct est fixé à 0,375 % (TTC) l'an maximum de l'actif net ;

- compartiment Pacteo Label Equilibre : le TFE direct est fixé à 0,45 % (TTC) l'an maximum de l'actif net ;

- compartiment Pacteo Label Dynamique : le TFE direct est fixé à 0,60 % (TTC) l'an maximum de l'actif net ;

- compartiment Pacteo Label Solidaire : le TFE direct est fixé à 0,15 % (TTC) l'an maximum de l'actif net.

Le TFE direct est à la charge de chaque compartiment. Le taux de frais effectivement constaté est mentionné chaque année dans le rapport de gestion.

Le TFE direct est perçu trimestriellement.

Les différents postes constituant les TFE directs sont calculés et provisionnés lors de chaque valeur liquidative.

Les courtages, commissions et frais afférents aux ventes de titres compris dans le portefeuille collectif ainsi qu'aux acquisitions de titres effectuées au moyen de sommes provenant, soit de la vente ou du remboursement de titres, soit des revenus des avoirs compris dans le FCPE, sont prélevés sur lesdits avoirs et viennent en déduction des liquidités du fonds.

L'exercice comptable commence le lendemain du dernier jour de bourse du mois de décembre et se termine le dernier jour de bourse du même mois de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera au jour de l'agrément du fonds et se terminera le 31 décembre 2003.

Dans les 6 semaines suivant chaque semestre de l'exercice, la société de gestion établit l'inventaire de l'actif de chaque compartiment du fonds sous le contrôle du dépositaire.

Dans un délai de 8 semaines à compter de la fin de chaque semestre, elle est tenue de publier la composition de l'actif du fonds, après certification du commissaire aux comptes du fonds. A cet effet, la société de gestion communique ces informations au conseil de surveillance et le met à disposition de l'entreprise et des porteurs de parts qui peuvent lui en demander copie.

Chaque année, dans les 4 mois qui suivent la clôture de l'exercice, la société de gestion informe l'entreprise de l'adoption du rapport annuel du fonds ; ce document est diffusé par voie électronique et mis à disposition des entreprises et des porteurs de parts qui peuvent en demander copie à la société de gestion.

La société de gestion tient à la disposition de chaque porteur de parts un exemplaire du rapport annuel qui peut être remplacé, en accord avec le conseil de surveillance, par un rapport simplifié comportant une mention indiquant que le rapport annuel est à la disposition de tout salarié qui en fait la demande auprès du teneur de compte ou de la société de gestion.

Le montant annuel indique notamment :

- le montant des honoraires du commissaire aux comptes ;

- les commissions indirectes (frais de gestion, commissions de souscriptions et de rachat) supportées par les compartiments dès lors que ceux-ci sont investis à plus de 15 % en parts ou actions d'OPCVM.

Les modifications relatives au changement de société de gestion et/ou de dépositaire, à la fusion, scission, liquidation ou dissolution du fonds sont soumises à l'accord préalable du conseil de surveillance hormis le cas précisé à l'article 8.2.

Toute modification entre en vigueur au plus tôt 3 jours ouvrés après l'information des porteurs de parts, dispensée par l'entreprise, au minimum selon les modalités précisées par instruction de la Commission des opérations de bourse, à savoir, selon les cas, affichage dans les locaux de l'entreprise, insertion dans un document d'information et courrier adressé à chaque porteur de parts.

Le conseil de surveillance peut décider de changer de société de gestion et/ou de dépositaire, notamment lorsque celle-ci ou celui-ci déciderait de ne plus assurer ou ne serait plus en mesure d'assurer ses fonctions.

Hormis le cas précisé à l'article 8.2, tout changement d'une société de gestion et/ou de dépositaire est soumis à l'accord préalable du conseil de surveillance du fonds et à l'agrément de l'Autorité des marchés financiers.

Une fois la nouvelle société de gestion et/ou le nouveau dépositaire désignés, le transfert est effectué dans les 3 mois maximum suivant l'agrément de l'Autorité des marchés financiers.

Durant ce délai, l'ancienne société de gestion établit un rapport de gestion intermédiaire, couvrant la période de l'exercice durant laquelle elle a opéré la gestion et dresse l'inventaire des actifs du fonds. Ces documents sont transmis à la nouvelle société de gestion à une date fixée d'un commun accord entre l'ancienne et la nouvelle société de gestion et l'ancien et le nouveau dépositaire après information du conseil de surveillance sur cette date, ou, à défaut, à l'expiration du délai de 3 mois précité.

En cas de changement de dépositaire, l'ancien dépositaire procède au virement des titres et autres éléments de l'actif chez le nouveau dépositaire selon les dispositions arrêtées entre eux et le cas échéant, la ou les sociétés de gestion concernées.

Les opérations de fusion et de scission sont effectuées dans le cadre des articles 13 et suivants du règlement n° 89-02 précité, à l'exception des formalités de publicité de l'article 15, alinéa 1, du règlement précité.

L'opération est décidée par le conseil de surveillance. Dans l'hypothèse où celui-ci ne peut plus être réuni, la société de gestion peut, en accord avec le dépositaire, transférer les actifs de ce fonds dans un fonds " multi-entreprises ".

L'accord du conseil de surveillance du fonds receveur est nécessaire. Toutefois, si le règlement du fonds receveur prévoit l'apport d'actifs en provenance d'autres fonds, cet accord n'est pas requis.

Ces opérations ne peuvent intervenir qu'après agrément de l'Autorité des marchés financiers et information des porteurs de parts du (des) fonds apporteur(s) dans les conditions précisées à l'article 20 du présent règlement. Elles sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes.

Si le conseil de surveillance ne peut plus être réuni, le transfert des actifs ne peut être effectué qu'après l'envoi de la lettre d'information adressée aux porteurs de parts par la société de gestion ou, à défaut, par l'entreprise.

Les nouveaux droits des porteurs de parts sont calculés sur la base de la valeur liquidative des parts du ou des fonds, déterminée le jour de la réalisation de ces opérations (le teneur de compte conservateur des parts adresse aux porteurs de parts du fonds absorbé ou scindé une attestation leur précisant le nombre de parts du ou des nouveaux fonds dont ils sont devenus porteurs). L'entreprise remet aux porteurs de parts la ou les notices d'information de ce(s) nouveau(x) fonds et tient à leur disposition le texte du (ou des) règlement(s) de ce(s) nouveau(x) fonds préalablement mis en harmonie, le cas échéant, avec les textes en vigueur.

Les dispositions du présent article s'appliquent à chaque compartiment.

Ces opérations sont possibles si la liquidité du FCPE d'origine le permet.

Modification de choix de placement individuel :

Si l'accord de participation ou le règlement des divers plans d'épargne salariale le prévoit, un porteur de parts peut demander le transfert de ses avoirs détenus dans chaque compartiment du présent FCPE vers un autre support d'investissement.

Dans ce cas, il doit adresser une demande de transfert au teneur de compte conservateur de parts (ou se conformer aux dispositions prévues par l'accord ou le règlement du plan concerné).

Transferts collectifs partiels :

Le comité d'entreprise, ou à défaut, les signataires des accords, ou à défaut, les 2/3 des porteurs de parts d'une même entreprise, peuvent décider le transfert collectif des avoirs des salariés et anciens salariés d'une même entreprise détenus dans chaque compartiment du présent fonds vers un autre support d'investissement.

L'apport à un nouceau FCPE se fait alors dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 22 dernier alinéa du présent règlement.

Les opérations de liquidation sont effectuées dans le cadre des dispositions des articles 18 et 19 du règlement n° 89-02 précité.

Il ne peut être pocédé à la liquidation du fonds ou d'un compartiment tant qu'il subsiste des parts indisponibles.

1. Lorsque toutes les parts sont disponibles, la société de gestion, le dépositaire et le conseil de surveillance peuvent décider, d'un commun accord, de liquider le fonds ou le compartiment à l'échéance de la durée mentionnée à l'article 4 du présent règlement ; dans ce cas, la société de gestion a tous pouvoirs pour procéder à la liquidation des actifs, et le dépositaire pour répartir en une ou plusieurs fois, aux porteurs de parts, le produit de cette liquidation.

A défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de tout porteur de parts.

Le commissaire aux comptes et le dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de liquidation.

2. Lorsqu'il subsiste des porteurs de parts qui n'ont pas pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la liquidation ne peut intervenir qu'à la fin de la première année suivant la disponibilité des dernières parts créées.

Dans l'hypothèse où la totalité des parts devenues disponibles appartiennent à des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la société de gestion pourra :

- soit proroger le FCPE au-delà de l'échéance prévue dans le règlement ;

- soit, en accord avec le dépositaire, tansférer les parts de l'ensemble des compartiments, à l'expiration d'un délai de 1 an à compter de la date de disponibilité de l'ensemble des droits des porteurs de parts, dans un fonds multi-entreprises, appartenant à la classification " monétaire euro " définie à l'annexe V de l'instruction du 17 juin 2003 relative aux OPCVM d'épargne salariale, dont elle assure la gestion et procéder à la dissolution du FCPE.

Lorsque toutes les parts ont été rachetées, la société de gestion et le dépositaire peuvent décider, d'un commun accord, de dissoudre le fonds. La société de gestion, le dépositaire et le commissaire aux comptes continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de dissolution.

Toutes contestations relatives au fonds qui peuvent s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, entre les porteurs de parts et la société de gestion ou le dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Le fonds a pour dénomination : " Fructi ISR rendement solidaire ".

Le fonds a pour objet la constitution d'un portefeuille d'instruments financiers conforme à l'orientation définie à l'article 3 ci-après. A cette fin, le fonds ne peut recevoir que les sommes :

-attribuées aux salariés de l'entreprise au titre de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ;

-versées dans le cadre des divers plans d'épargne salariale, y compris l'intéressement ;

-provenant du transfert d'actifs à partir d'autres FCPE ;

-gérées jusque-là en comptes courants bloqués, pour la période d'indisponibilité restant à courir, dès lors que les accords précités le prévoient ;

-gérées jusque-là en comptes courants bloqués et devenues disponibles en application des articles L. 442-5 et L. 442-13 du code du travail.

Le FCPE " Fructi ISR rendement solidaire " est classé dans la catégorie FCPE " diversifié ".

A ce titre, le FCPE gère de façon discrétionnaire, dans le respect des ratios prévus par la réglementation, des actifs financiers français ou étrangers (valeurs mobilières et instruments financiers à terme).

Objectif de gestion et stratégie d'investissement

Investi en actions des grandes places boursières internationales et en produits de taux internationaux, ce FCPE a pour objectif de surperformer sur le long terme son indicateur de référence.

L'indicateur de référence se compose de :

CLASSE D'ACTIF	INDICE DE RÉFÉRENCE	POIDS
Actions		25 %
Europe	MSCI Europe 25 %
Obligations		35 %
Zone euro	Lehman Euro Aggregate Crédit	35 %
Monétaire		35 % (30-35 %)
Zone euro	Eonia	35 % (30-35 %)
Solidaire		5 % (5-10 %)
Nota bene
-l'indice MSCI Europe est disponible sur le site
internet www. msci. com ;
-l'indice Lehman Euro Aggregate Credit est disponible
sur le site internet www. lehman. com ;
-l'EONIA (Euro Overnight Index Average) est le taux au
jour le jour moyen pondéré, calculé par la Banque centrale
européenne à partir de données quotidiennes fournies par un
échantillon de banque.
Pour surperformer cet indicateur, le gérant pourra
s'écarter	sensiblement de cette allocation théorique,
tout en respectant les	limites de l'allocation d'actif
décrite dans le règlement.

La détermination des allocations d'actifs est réalisée dans le cadre d'un processus d'investissement en trois étapes :

-une allocation stratégique définie en fonction des analyses économiques générales ;

-une allocation tactique cherchant les opportunités de marché ;

-un choix d'obligations et d'actions privilégiant les meilleurs rendements/ risque.

Dans le domaine des actions, le gérant investira essentiellement sur des titres à large capitalisation boursière et représentatifs des grands indices boursiers.

Profil de risque

La performance du fonds dépend majoritairement de l'évolution des marchés sur lesquels le FCPE est investi, dans le cadre de la stratégie d'investissement décrite au paragraphe précédent. Dans ces conditions, le capital investi pourrait ne pas être intégralement restitué, y compris pour un investissement réalisé sur la durée de placement recommandée.

Les principaux risques sont les suivants :

-risque actions : le FCPE est en permanence investi pour une part importante de son actif en actions. De ce fait, sa valeur liquidative peut être amenée à baisser dans une période de recul des indices boursiers. En raison de sa stratégie d'investissement, le FCPE est soumis à un risque actions important ;

-risque de taux : le FCPE est en permanence investi pour une part importante de son actif en instruments de taux. De ce fait, sa valeur liquidative peut être amenée à baisser dans une période de hausse des taux d'intérêt. En raison de sa stratégie d'investissement, le FCPE est soumis à un risque de taux important ;

-risque de change : le FCPE est soumis à un risque de change. En effet, pour les investissements effectués dans une devise autre que l'euro, il existe un risque de baisse de cette devise par rapport à la devise de référence du FCPE, l'euro. Ce risque peut entraîner une baisse de la valeur liquidative. En raison de sa stratégie d'investissement, le FCPE peut être soumis à un risque de change supérieur à 30 % de l'actif pour ce qui concerne les valeurs mobilières étrangères hors zone euro.

Durée de placement recommandée

La durée de placement recommandée est d'au moins 5 ans. Celle-ci ne tient pas compte de la durée d'indisponibilité.

Composition de l'OPCVM

Dans le respect de la réglementation, la part de l'actif du FCPE investi sur les marchés actions et sur les marchés de taux est composée : de titres de sociétés et/ ou de parts ou actions d'OPCVM investis en titres de sociétés, répondant à des critères socialement responsables.

Ainsi, les valeurs répondant à des critères socialement responsables sont les valeurs sélectionnées sur la base non seulement de critères financiers, mais aussi des pratiques sociales et environnementales des entreprises telles que la politique de l'emploi, les conditions de travail ou le respect des normes environnementales.

Par ailleurs, le FCPE " Fructi ISR rendement solidaire " est un FCPE dit " solidaire " puisque son actif est composé, pour une part, comprise entre

5 et 10 % de titres émis par des entreprises solidaires agréées en application de l'article L. 443-3-1 du code du travail ou par des sociétés de capital-risque visées à l'article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ou par des fonds communs de placement à risques, visés à l'article L. 214-36 du code monétaire et financier, sous réserve que leur actif soit composé d'au moins 40 % de titres émis par des entreprises solidaires mentionnées à l'article L. 443-3-1 du code du travail et, pour le surplus, de valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé, de parts d'OPCVM investis dans ces mêmes valeurs et, à titre accessoire, de liquidités.

Une part de l'encours est donc consacrée au financement de projets solidaires en faveur de l'insertion et de l'emploi, de l'accès au logement social, de l'humanisme et du respect des droits sociaux.

Dans ce cadre, le FCPE sera exposé entre 15 % minimum et 30 % maximum en actions et/ ou OPCVM actions.

La zone prépondérante est l'Europe.

Le solde du portefeuille pourra être exposé, entre 60 % minimum et 75 % maximum, en produits de taux des marchés, principalement dans des pays de la zone euro.

Le fonds pourra être investi à plus de 20 % de son actif en parts ou actions d'OPCVM.

Intervention sur les marchés à terme ou optionnels dans un but de protection de portefeuille et/ ou réalisation de l'objectif de gestion : oui.

Le FCPE peut investir sur des instruments à terme ou optionnels négociés sur des marchés réglementés ou organisés, français ou étrangers. Dans ce cadre, et en vue de réaliser l'objectif de gestion, le gérant peut prendre des positions en vue de :

-couvrir le portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les actions constitutives du portefeuille ;

-couvrir le portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les obligations constitutives du portefeuille.

Le FCPE peut également intervenir sur des titres intégrant des dérivés, à savoir les warrants, options et bons de souscription. L'utilisation des titres intégrant des dérivés vise à couvrir le FCPE en permettant de réaliser :

-une couverture du portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les actions constitutives du portefeuille ;

-une couverture du portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les obligations constitutives du portefeuille.

Marchés : MONEP et MATIF.

Instruments utilisés : options, warrants et futures.

Les instruments pouvant être utilisés sont les suivants :

-les instruments financiers ci-après, qu'ils soient régis par le droit français ou un droit étranger :

-les actions et autres titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote admis à la négociation sur un marché réglementé conformément à l'article R. 214-2 du code monétaire et financier ;

-les titres de créance ;

-les parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières, dont les parts de fonds communs de placement à risques conformément à la réglementation en vigueur ;

-les contrats de cession ou d'acquisition temporaire.

La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des cessions temporaires d'instruments financiers dans la limite de 100 % de l'actif du fonds.

La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des acsquisitions temporaires d'instruments financiers dans la limite de 10 % de l'actif du fonds. Cette limite peut être portée à 100 % de l'actif du fonds lorsque celui-ci remet des espèces en échange d'opération de prise en pension et à la condition que les instruments financiers pris en pension ne fassent l'objet d'aucune opération de cession, y compris temporaire ou de remise en garantie.

La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 10 % de l'actif du fonds et dans le cadre exclusif de l'objet et de l'orientation de la gestion du fonds. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du fonds en garantie de cet emprunt.

Ces opérations ont pour objet la protection de la valeur de l'actif sous-jacent du fonds et/ ou la réalisation de l'objectif de gestion conformément aux dispositions de la partie réglementaire du code monétaire et financier relative aux OPCVM et fixées par le décret n° 2005-1007 du 2 août 2005.

Néant.

Le fonds est créé pour une durée indéterminée.

Le FCPE est géré par Natexis Asset Management, société de gestion de portefeuille, agréée dans les conditions prévues par l'article L. 532-9 du code monétaire et financier et par le chapitre II du titre II du livre III du règlement général de l'autorité des marchés financiers.

La société de gestion constitue le portefeuille en fonction de l'objet et de l'orientation définis aux articles 2 et 3 du présent règlement. Elle peut ainsi, pour le compte du fonds, acquérir, vendre, échanger tous titres composant le portefeuille et effectuer tous remplois ; elle peut, dans les limites de la réglementation, maintenir à l'actif du fonds des liquidités, notamment pour faire face à des demandes de rachat.

Elle doit, en vertu des dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, déclarer, pour le compte du fonds, tout franchissement de seuil prévu par cet article.

Sous réserve des pouvoirs dont dispose le conseil de surveillance, la société de gestion agit pour le compte des porteurs de parts et les représente à l'égard des tiers dans tous les actes concernant le fonds.

La société de gestion établit les documents comptables et publie les documents périodiques d'information, dans les conditions prévues au titre IV du présent règlement.

Un changement de société de gestion ne peut intervenir que lorsque le conseil de surveillance du fonds a désigné la nouvelle société de gestion.

Le dépositaire est Natexis Banques populaires. Il est responsable de la conservation des titres compris dans le fonds.

Il exécute les ordres d'achat, d'échange, de vente de titres composant le portefeuille et effectue les diligences nécessaires pour permettre au fonds d'exercer les droits attachés aux valeurs détenues en portefeuille. Il procède par ailleurs aux encaissements et paiements générés par la gestion du fonds.

Dans un délai de 6 semaines suivant chaque semestre, il contrôle l'inventaire des actifs du fonds établi par la société de gestion ; il certifie l'inventaire de l'actif du fonds en fin d'exercice.

Il s'assure de la régularité des opérations exécutées au regard des dispositions de la législation des fonds communs de placement et aux dispositions du présent règlement. Il doit, le cas échéant, prendre toute mesure conservatoire qu'il juge utile. En cas de litige important avec la société de gestion, il informe l'autorité des marchés financiers.

Le teneur de compte conservateur est Natexis Interépargne.

Il est responsable de la tenue de compte conservation des parts du fonds détenues par le porteur de parts. Il est agréé par le comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement après avis de l'AMF.

Il reçoit les instructions de souscription et de rachat des parts, procède à leur traitement et initie les versements ou les règlements correspondants.

1. Composition

Le conseil de surveillance, institué en application de l'article L. 214-39 du code monétaire et financier, est composé, pour chaque entreprise ou groupe d'entreprises, de 3 membres :

-les membres représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés de chaque entreprise ou groupe d'entreprises sont désignés par les représentants des organisations syndicales, à raison de 2 membres salariés porteurs de parts, et ce pour chaque entreprise ou groupe d'entreprises ;

-le membre représentant chaque entreprise ou groupe d'entreprises est désigné par la direction de l'entreprise.

Dans tous les cas, le nombre de représentants des porteurs de parts salariés et anciens salariés sera au moins égal au 2/3 de l'ensemble des membres du conseil de surveillance.

Chaque membre peut être remplacé par un suppléant désigné dans les mêmes conditions.

La durée du mandat est fixée à 2 exercices. Le mandat expire effectivement après la réunion du conseil de surveillance qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat. Celui-ci est renouvelable par tacite reconduction.

Le renouvellement d'un poste devenu vacant s'effectue dans les conditions de désignation décrites ci-dessus. Il doit être réalisé sans délai à l'initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, de l'entreprise adhérente au présent fonds et, en tout état de cause, avant la prochaine réunion du conseil de surveillance.

Les représentants des porteurs de parts au conseil de surveillance du FCPE sont des salariés porteurs de parts. Lorsqu'un membre du conseil de surveillance n'est plus salarié de l'entreprise, celui-ci quitte ses fonctions au sein du conseil de surveillance.
2. Missions

Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an pour l'examen du rapport de gestion et des comptes annuels du fonds, l'examen de la gestion financière, administrative et comptable et l'adoption de son rapport annuel.

Il exerce les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l'actif du fonds et décide de l'apport des titres, à l'exception de ceux attachés aux titres de capital émis par l'entreprise, et, à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires représentant le fonds aux assemblées générales des sociétés émettrices.

Il peut présenter des résolutions aux assemblées générales.

Il peut demander à entendre la société de gestion, le dépositaire et le contrôleur légal des comptes du fonds, qui sont tenus de déférer à sa convocation. Il décide des fusions, scissions et liquidation du fonds. Sans préjudice des compétences de la société de gestion et de celles du liquidateur, le conseil de surveillance peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs.

Le conseil de surveillance donne son accord aux modifications du règlement suivantes :

-fusion, scission, liquidation du fonds ;

-changement de dépositaire et/ ou de société de gestion du fonds.
3. Quorum

Lors d'une première convocation, le conseil de surveillance ne délibère valablement que si 10 % au moins des membres sont présents ou représentés, dont au moins 2/3 de représentants des porteurs de parts.

Si le quorum n'est pas atteint, il est procédé à une deuxième convocation par lettre recommandée avec accusé de réception. Le conseil de surveillance pourra délibérer valablement avec les membres présents ou représentés.

Lorsque, après une deuxième convocation, le conseil de surveillance ne peut toujours pas être réuni, la société de gestion établit un procès-verbal de carence. Un nouveau conseil de surveillance peut alors être constitué sur l'initiative de l'entreprise, d'un porteur de parts au moins ou de la société de gestion, dans les conditions prévues par le présent règlement.

Si ces dispositions ne peuvent être appliquées, la société de gestion, en accord avec le dépositaire, se réserve la possibilité de transférer les actifs du fonds vers un fonds " multi-entreprises ".
4. Décisions

Lors de la première réunion, dont la convocation est assurée par tous moyens par la société de gestion, le conseil de surveillance élit parmi les représentants des porteurs de parts un président pour une durée de 1 an. Un vice-président et un secrétaire sont élus pour la même durée. Ils demeurent en fonction jusqu'à la réunion du conseil de surveillance appelé à examiner le rapport de la société de gestion sur les opérations du fonds au cours de l'année écoulée. Ils sont rééligibles.

Le conseil de surveillance peut être réuni à toute époque de l'année, soit sur convocation de son président, soit à la demande des 2/3 au moins de ses membres, soit sur l'initiative de la société de gestion ou du dépositaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Un représentant de la société de gestion assiste, dans la mesure du possible, aux réunions du conseil de surveillance. Le dépositaire, s'il le juge nécessaire, peut également assister aux réunions du conseil de surveillance.

Il est tenu un registre de présence signé par les membres présents. Les délibérations du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et au minimum un membre présent à la réunion. Ces procès-verbaux reprennent la composition du conseil, les règles de quorum et de majorité, les membres présents, représentés ou absents et, pour chaque résolution, le nombre de voix favorables et défavorables, le nom et la fonction des signataires du procès-verbal. Ils doivent être conservés par le président du conseil de surveillance et par l'entreprise, copie devant être adressée à la société de gestion.

En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, à défaut, par un des membres salariés porteurs de parts présent à la réunion désigné par ses collègues.

En cas d'empêchement, chaque membre du conseil de surveillance peut, en l'absence de suppléant, se faire représenter par le président de ce conseil ou par tout autre membre du conseil de surveillance, sous réserve que ce dernier soit porteur de parts. Les pouvoirs ainsi délégués doivent être annexés à la feuille de présence et être mentionnés dans le procès-verbal de la réunion. Les délégations de pouvoir ne peuvent être consenties que pour une seule réunion.

Le contrôleur légal des comptes est désigné pour 6 exercices par le conseil d'administration de la société de gestion, après accord de l'autorité des marchés financiers.

Il effectue les diligences et contrôles prévus par les textes et certifie notamment, chaque fois qu'il y a lieu, l'exactitude de l'information publiée, ainsi que la sincérité et la régularité des comptes et indications de nature comptable contenues dans le rapport annuel du fonds.

Il porte à la connaissance de la société de gestion ainsi qu'à celle de l'autorité des marchés financiers, les irrégularités et inexactitudes qu'il a relevées dans l'accomplissement de sa mission.

Les honoraires du contrôleur légal des comptes sont à la charge du fonds et leur montant figure dans le rapport annuel du fonds.

Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts ; chaque part correspond à une même fraction de l'actif du fonds et peut être divisée en dixièmes, centièmes, millièmes, etc.

La valeur initiale de la part à la constitution du fonds est de 15 euros.

La valeur liquidative est la valeur unitaire de la part. La valeur liquidative est calculée, en euro, sur les cours d'ouverture de bourse de :

-chaque vendredi, sauf dans le cas où le jour ouvré précédant ou suivant le vendredi est une fin de mois (si la bourse est fermée le vendredi, le calcul des valeurs de parts est effectué le premier jour ouvré suivant) ;

-et le dernier jour de bourse du mois,
en divisant l'actif net par le nombre de parts existantes.

Les jours fériés au sens du code du travail, la valeur liquidative n'est pas publiée, le traitement des opérations de souscription et de rachat est effectué sur la valeur liquidative du premier jour ouvré suivant.

Conformément aux dispositions de l'article 411-31 du règlement général de l'autorité des marchés financiers, elle est transmise à l'autorité des marchés financiers le jour même de sa détermination. Elle est mise à disposition du conseil de surveillance à compter du premier jour ouvrable qui suit sa détermination et affichée dans les locaux de l'entreprise et de ses établissements. Le conseil de surveillance peut obtenir sur sa demande communication des valeurs liquidatives calculées.

Les valeurs mobilières et instruments financiers figurant à l'article 3 du présent règlement et inscrits à l'actif du fonds sont évalués de la manière suivante :

-les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étranger sont évaluées au prix du marché. L'évaluation au prix du marché de référence est effectuée selon les modalités arrêtées par la société de gestion. Ces modalités d'application sont également précisées dans l'annexe aux comptes annuels.

Toutefois, les valeurs mobilières dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation ou dont le cours a été corrigé sont évaluées à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité de la société de gestion. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au contrôleur légal des comptes à l'occasion de ses contrôles.

Les valeurs étrangères détenues par des fonds communs de placement d'entreprise sont évaluées sur la base de leurs cours à Paris lorsqu'elles font l'objet d'une cotation sur cette place, ou sur la base des cours de leur marché principal, pour autant que ce marché n'ait pas été écarté par l'autorité des marchés financiers ; l'évaluation en euros est alors obtenue en retenant les parités de change euros/ devises fixées à Paris le jour de calcul de la valeur liquidative. La méthode choisie est précisée par le règlement ; elle doit rester permanente ;

-les titres de créances négociables sont évalués à leur valeur de marché.

En l'absence de transactions significatives, une méthode actuarielle est appliquée : les taux retenus sont ceux des émissions de titres équivalent affectés de la marge de risque liée à l'émetteur. Cette marge doit être corrigée en fonction des risques de marché (taux, émetteur...).

Les titres de créances négociables d'une durée résiduelle inférieure à 3 mois, c'est-à-dire dont la durée à l'émission :

a) Est inférieure ou égale à 3 mois ;

b) Est supérieure à 3 mois, mais acquis par le FCPE 3 mois ou moins de 3 mois avant l'échéance du titre ;

c) Est supérieure à 3 mois, acquis par le FCPE plus de 3 mois avant l'échéance du titre, mais dont la durée de vie restant à courir, à la date de détermination de la valeur liquidative, devient égale ou inférieure à 3 mois,
sont évalués en étalant sur la durée de vie résiduelle la différence entre la valeur d'acquisition (cas a) ou la valeur de marché (cas b et c) et la valeur de remboursement.

Toutefois, en cas de sensibilité particulière de certains titres aux risques de marché (taux, émetteur...), cette méthode doit être écartée ;

-les parts ou actions d'OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue ;

-les titres qui font l'objet de contrats de cession ou d'acquisition temporaire sont évalués en conformité avec la réglementation en vigueur et les modalités d'évaluation sont précisées dans l'annexe aux comptes annuels ;

-les opérations visées à l'article R. 214-13 du code monétaire et financier sont évaluées à leur valeur de marché selon les modalités arrêtées par la société de gestion et précisées dans l'annexe aux comptes annuels.

Les revenus et produits des avoirs compris dans le fonds sont obligatoirement réinvestis. Les sommes ainsi réemployées viennent en accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l'émission de parts ou de fractions de parts nouvelles.

Les sommes versées au fonds en application de l'article 2 doivent être confiées au teneur de compte conservateur de parts avant le premier jour du quatrième mois suivant la clôture de l'exercice au titre duquel la participation est attribuée pour ce qui concerne les sommes versées au titre des accords de participation et à toute époque de l'année pour ce qui concerne les sommes versées au titre des plans d'épargne salariale.

En cas de nécessité, la société de gestion pourra procéder à une évaluation exceptionnelle de la part pour permettre, par exemple, l'intégration immédiate du versement d'une réserve spéciale de participation.

Le teneur de compte conservateur de parts ou, le cas échéant, l'entité tenant le compte émission du fonds, crée le nombre de parts que chaque versement permet en divisant ce dernier par le prix d'émission calculé à la date la plus proche suivant ledit versement.

Le teneur de compte conservateur de parts indique à l'entreprise ou à son délégataire teneur de registre le nombre de parts revenant à chaque porteur de parts en fonction d'un état de répartition établi par celle-ci et informe chaque porteur de parts de cette attribution.

En cas de circonstances exceptionnelles, afin de sauvegarder les droits des porteurs restants, notamment lorsque les demandes de rachat nécessitent la liquidation d'une partie importante du portefeuille, la société de gestion peut décider de suspendre provisoirement l'établissement de la valeur liquidative, les souscriptions et les rachats. La société de gestion en informe au préalable et au plus tard, simultanément et par tous moyens l'autorité des marchés financiers, le conseil de surveillance, le dépositaire et le contrôleur légal des comptes.

1. Les porteurs de parts bénéficiaires ou leurs ayants droit peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs parts, dans les conditions prévues dans les accords de participation et/ ou les plans d'épargne salariale.

Les porteurs de parts ayant quitté l'entreprise sont avertis par cette dernière de la disponibilité de leurs parts. S'ils ne peuvent pas être joints à la dernière adresse indiquée, à l'expiration du délai de 1 an à compter de la date de disponibilité des droits dont ils sont titulaires, leurs droits sont conservés par la société de gestion jusqu'à l'expiration de la prescription prévue à l'article 2262 du code civil. Ils peuvent être transférés automatiquement dans un fonds appartenant à la classification " monétaire euro ".

2. Les demandes de rachats, accompagnées s'il y a lieu des pièces justificatives, sont à adresser, éventuellement par l'intermédiaire de l'entreprise, au teneur de compte conservateur des parts et sont exécutées au prix de rachat calculé conformément aux modaltiés prévues dans le règlement dans un délai n'excédant pas 15 jours ouvrés après l'établissement de la première valeur liquidative suivant la réception de la demande.

Les parts sont payées en numéraire par prélèvements sur les avoirs du fonds. En aucun cas, le règlement ne peut transiter par les comptes bancaires d'intermédiaires, notamment ceux de l'entreprise ou de la société de gestion, et les sommes correspondantes sont adressées aux bénéficiaires directement par le teneur de compte conservateur de parts ; cette opération est effectuée dans un délai n'excédant pas 15 jours suivant la réception de la demande de rachat.

1. Le prix d'émission de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article " valeur liquidative " ci-dessus, majorée d'une commission de souscription au plus égale à 1 % du montant du versement.

Cette commission est prise en charge par le porteur de parts ou par l'entreprise selon chaque accord de participation et/ou plan d'épargne salariale.

2. Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article " valeur liquidative " ci-dessus.

1. Les frais de fonctionnement et de gestion à la charge du fonds

Ces frais recouvrent l'ensemble des frais supportés par le fonds :
frais de gestion, frais de conservation, frais de distribution, honoraires du contrôleur légal des comptes, etc.

Ils n'incluent pas les frais de transaction qui comprennent les frais d'intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc.) et les commissions de mouvement facturées à l'OPCVM d'épargne salariale et perçues notamment par le dépositaire et la société de gestion.

Les frais de fonctionnement et de gestion, de 0,45 % (TTC) maximum l'an de l'actif net du fonds, comprennent les honoraires du contrôleur légal des comptes. Ils sont répartis comme suit :

- une commission de gestion administrative et comptable de 0,15 % l'an de l'actif net (y compris les honoraires du contrôleur légal des comptes) ;

- une commission de gestion financière de 0,30 % l'an de l'actif net. La commission de gestion financière et comptable est calculée d'après l'actif net, déduction faite des parts de fonds communs de placement et des actions de SICAV.

Les frais de fonctionnement et de gestion sont perçus trimestriellement. Les différents postes constituant les frais de fonctionnement et de gestion sont calculés et provisionnés lors de l'établissement de chaque valeur liquidative.

Natexis Asset Management n'ayant pas opté pour le régime de la TVA, les commissions de gestion administrative et comptable et de gestion financière n'y sont pas actuellement assujetties.

Il n'est pas perçu de commission de surperformance.
2. Les frais à la charge de l'entreprise

Néant.
3. Les frais de transaction

Les courtages, commissions et frais afférents aux ventes de titres compris dans le portefeuille collectif ainsi qu'aux acquisitions de titres effectués au moyen de sommes provenant soit de la vente ou du remboursement de titres, soit des revenus des avoirs compris dans le FCPE, sont prélevés sur lesdits avoirs et viennent en déduction des liquidités du fonds.

Commissions de mouvement perçues par le dépositaire : néant.

Commissions de mouvement perçues par la société de gestion :
néant.

Commissions de mouvement perçues par un autre prestataire :
néant.
4. Les frais de gestion indirects

Les commissions de gestion indirectes sont de 2,10 % (TTC) maximum l'an de l'actif net de l'OPCVM sous-jacent, à la charge du fonds.

Il n'est pas prélevé de commissions de souscription et de rachat indirectes.

L'exercice comptable commence le lendemain du dernier jour de bourse du mois de décembre et se termine le dernier jour de bourse du même mois de l'année suivante.

Dans les 6 semaines suivant chaque semestre de l'exercice, la société de gestion établit l'inventaire de l'actif du fonds sous le contrôle du dépositaire.

Dans un délai de 8 semaines à compter de la fin de chaque semestre, elle est tenue de publier la composition de l'actif du fonds, après certification du contrôleur légal des comptes du fonds. A cet effet, la société de gestion communique ces informations au conseil de surveillance et à l'entreprise, auprès desquels tout porteur peut les demander.

Chaque année, dans les 4 mois suivant la clôture de l'exercice, la société de gestion adresse à l'entreprise et au conseil de surveillance l'inventaire de l'actif, certifié par le dépositaire,le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion établis conformément aux dispositions du plan comptable en vigueur, certifiés par le contrôleur légal des comptes.

La société de gestion tient à la disposition de chaque porteur de parts un exemplaire du rapport annuel qui peut être, en accord avec le conseil de surveillance, remplacé par un rapport simplifié comportant une mention indiquant que le rapport annuel est à la disposition de tout porteur de parts qui en fait la demande auprès du conseil de surveillance.

Le rapport annuel indique notamment :

- le montant des honoraires du contrôleur légal des comptes ;

- les commissions indirectes (frais de gestion, commissions de souscriptions et de rachat) supportées par les FCPE investis à plus de 20 % en parts ou actions d'OPCVM.

Les modifications indiquées au point 2 de l'article 9 du présent règlement sont soumises à l'accord préalable du conseil de surveillance.

Toute modification entre en vigueur au plus tôt 3 jours ouvrés après l'information des porteurs de parts, dispensée par l'entreprise, au minimum selon les modalités précisées par instruction de l'autorité des marchés financiers, à savoir, selon les cas, affichage dans les locaux de l'entreprise, insertion dans un document d'information ou courrier adressé à chaque porteur de parts.

Le conseil de surveillance peut décider de changer de société de gestion et/ou de dépositaire, notamment lorsque celle-ci ou celui-ci déciderait de ne plus assurer ou ne serait plus en mesure d'assurer ses fonctions.

Tout changement d'une société de gestion et/ou de dépositaire est soumis à l'accord préalable du conseil de surveillance du fonds et à l'agrément de l'autorité des marchés financiers.

Une fois la nouvelle société de gestion et/ou le nouveau dépositaire désignés, le transfert est effectué dans les 3 mois maximum suivant l'agrément de l'autorité des marchés financiers.

Durant ce délai, l'ancienne société de gestion établit un rapport de gestion intermédiaire couvrant la période de l'exercice durant laquelle elle a opéré la gestion et dresse l'inventaire des actifs du fonds. Ces documents sont transmis à la nouvelle société de gestion à une date fixée d'un commun accord entre l'ancienne et la nouvelle société de gestion et l'ancien et le nouveau dépositaire après information du conseil de surveillance sur cette date ou, à défaut, à l'expiration du délai de 3 mois précité.

En cas de changement de dépositaire, l'ancien dépositaire procède au virement des titres et autres éléments de l'actif chez le nouveau dépositaire selon les dispositions arrêtées entre eux et, le cas échéant, la ou les sociétés de gestion concernées.

Les opérations de fusion et de scission sont effectuées dans le cadre des articles 411-19 à 411-21, 415-4 et 415-5 du règlement général de l'autorité des marchés financiers, à l'exception des formalités de publicité du premier alinéa de l'article 411-21 du règlement précité.

L'opération est décidée par le conseil de surveillance. Dans l'hypothèse où celui-ci ne peut plus être réuni, la société de gestion peut, en accord avec le dépositaire, transférer les actifs de ce fonds dans un fonds " multi-entreprises ".

L'accord du conseil de surveillance du fonds receveur est nécessaire. Toutefois, si le règlement du fonds receveur prévoit l'apport d'actifs en provenance d'autres fonds, cet accord n'est pas requis.

Ces opérations ne peuvent intervenir qu'après agrément de l'autorité des marchés financiers et information des porteurs de parts du (des) fonds apporteur(s) dans les conditions précisées à l'article 21 du présent règlement. Elles sont effectuées sous le contrôle du contrôleur légal des comptes.

Si le conseil de surveillance ne peut plus être réuni, le transfert des actifs ne peut être effectué qu'après l'envoi de la lettre d'information adressée aux porteurs de parts par la société de gestion ou, à défaut, par l'entreprise.

Les nouveaux droits des porteurs de parts sont calculés sur la base de la valeur liquidative des parts du ou des fonds, déterminée le jour de la réalisation de ces opérations. (Le teneur de compte conservateur des parts adresse aux porteurs de parts du fonds absorbé ou scindé une attestation leur précisant le nombre de parts du ou des nouveaux fonds dont ils sont devenus porteurs.)

L'entreprise remet aux porteurs de parts la (les) notice(s) d'information de ce(s) nouveau(x) fonds et tient à leur disposition le texte du (ou des) règlement(s) de ce(s) nouveau(x) fonds préalablement mis en harmonie, le cas échéant, avec les textes en vigueur.

Ces opérations sont possibles si la liquidité du FCPE d'origine le permet.

Modification de choix de placement individuel :

Si l'accord de participation ou le règlement du plan d'épargne salariale le prévoit, un porteur de parts peut demander une modification de choix de placement individuel (arbitrage) du présent FCPE vers un autre support d'investissement.

Dans ce cas, il doit adresser une demande de modification de choix de placement individuel au teneur de compte conservateur de parts (ou se conformer aux dispositions prévues par l'accord d'entreprise).

Transferts collectifs partiels :

Le comité d'entreprise, ou à défaut les signataires des accords, ou à défaut les 2/3 des porteurs de parts d'une même entreprise, peut décider le transfert collectif des avoirs des salariés et anciens salariés d'une même entreprise du présent fonds vers un autre support d'investissement.

L'apport à un nouveau FCPE se fait alors dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 23 du présent règlement.

Les opérations de liquidation sont effectuées dans le cadre des dispositions des articles 411-24 et 411-25 du règlement général de l'autorité des marchés financiers.

Il ne peut être procédé à la liquidation du fonds tant qu'il subsiste des parts indisponibles.

1. Lorsque toutes les parts sont disponibles, la société de gestion, le dépositaire et le conseil de surveillance peuvent décider, d'un commun accord, de liquider le fonds parce que toutes les parts ont été rachetées ; dans ce cas, la société de gestion a tous pouvoirs pour procéder à la liquidation des actifs, et le dépositaire pour répartir en une ou plusieurs fois, aux porteurs de parts, le produit de cette liquidation.

A défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de tout porteur de parts.

Le contrôleur légal des comptes et le dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de liquidation.

2. Lorsqu'il subsiste des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la liquidation ne peut intervenir qu'à la fin de la première année suivant la disponibilité des dernières parts créées.

Dans l'hypothèse où la totalité des parts devenues disponibles appartiennent à des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la société de gestion pourra :

- soit proroger le FCPE au-delà de l'échéance prévue dans le règlement ;

- soit, en accord avec le dépositaire, transférer ces parts, à l'expiration d'un délai de 1 an à compter de la date de disponibilité de l'ensemble des droits des porteurs de parts, dans un fonds " multi-entreprises ", appartenant à la classification " monétaire euro " définie à l'annexe 8 de l'instruction AMF du 25 janvier 2005, dont elle assure la gestion et procéder à la dissolution du FCPE.

Lorsque toutes les parts ont été rachetées, la société de gestion et le dépositaire peuvent décider, d'un commun accord, de dissoudre le fonds. La société de gestion, le dépositaire et le contrôleur légal des comptes continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de dissolution.

Toutes contestations relatives au fonds qui peuvent s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, entre les porteurs de parts et la société de gestion ou le dépositaire sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Le fonds a pour dénomination : " Fructi ISR équilibre ".

Le fonds a pour objet la constitution d'un portefeuille d'instruments financiers conforme à l'orientation définie à l'article 3 ci-après. A cette fin, le fonds ne peut recevoir que les sommes :

-attribuées aux salariés de l'entreprise au titre de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ;

-versées dans le cadre des divers plans d'épargne salariale, y compris l'intéressement ;

-provenant du transfert d'actifs à partir d'autres FCPE ;

-gérées jusque là en comptes courants bloqués, pour la période d'indisponibilité restant à courir, dès lors que les accords précités le prévoient ;

-gérées jusque là en comptes courants bloqués et devenues disponibles en application des articles L. 442-5 et R. 442-13 du code du travail.

Le FCPE " Fructi ISR Equilibre " est classé dans la catégorie FCPE " diversifié ".

A ce titre, le FCPE gère de façon discrétionnaire, dans le respect des ratios prévus par la réglementation, des actifs financiers français ou étrangers (valeurs mobilières et instruments financiers à terme).

Objectif de gestion et stratégie d'investissement

Investi, dans les mêmes proportions, en actions des grandes places boursières internationales et en produits de taux internationaux, ce FCPE a pour objectif de sur-performer sur le long terme son indicateur de référence.

L'indicateur de référence se compose de :

CLASSE D'ACTIF	INDICE DE RÉFÉRENCE	POIDS
Actions			50 %
Europe	MSCI Europe	50 %
Obligations		50 %
Zone euro	Lehman Euro Aggregate Credit	50 %
Nota Bene	l'indice MSCI est disponible sur le site
internet www. msci. com ; l'indice Lehman Euro Aggregate
Credit est disponible sur le site internet www. lehman. com.
Pour sur-performer cet indicateur, le gérant pourra
s'écarter sensiblement de cette allocation théorique, tout
en respectant les limites de l'allocation d'actif décrite
dans le règlement.

La détermination des allocations d'actifs est réalisée dans le cadre d'un processus d'investissement en 3 étapes :

-une allocation stratégique définie en fonction des analyses économiques générales ;

-une allocation tactique cherchant les opportunités de marché ;

-un choix d'obligations et d'actions privilégiant les meilleurs rendements/ risque.

Dans le domaine des actions, le gérant investira essentiellement sur des titres à large capitalisation boursière et représentatifs de grands indices boursiers. Profil de risque

La performance du fonds dépend majoritairement de l'évolution des marchés sur lesquels le FCPE est investi, dans le cadre de la stratégie d'investissement décrite au paragraphe précédent. Dans ces conditions, le capital investi pourrait ne pas être intégralement restitué, y compris pour un investissement réalisé sur la durée de placement recommandée.

Les principaux risques sont les suivants :

-risque actions : le FCPE est en permanence investi pour une part importante de son actif en actions. De ce fait, sa valeur liquidative peut être amenée à baisser dans une période de recul des indices boursiers. En raison de sa stratégie d'investissement, le FCPE est soumis à un risque actions important ;

-risque de taux : le FCPE est en permanence investi pour une part importante de son actif en instruments de taux. De ce fait, sa valeur liquidative peut être amenée à baisser dans une période de hausse des taux d'intérêt. En raison de sa stratégie d'investissement, le FCPE est soumis à un risque de taux important ;

-risque de change : le FCPE est soumis à un risque de change. En effet, pour les investissements effectués dans une devise autre que l'euro, il existe un risque de baisse de cette devise par rapport à la devise de référence du FCPE, l'euro. Ce risque peut entraîner une baisse de la valeur liquidative. En raison de sa stratégie d'investissement, le FCPE peut être soumis à un risque de change supérieur à 30 % de l'actif pour ce qui concerne les valeurs mobilières étrangères hors zone euro.

Durée de placement recommandée

La durée de placement recommandée est d'au moins 5 ans. Celle-ci ne tient pas compte de la durée d'indisponibilité.

Composition de l'OPCVM

Dans le respect de la réglementation, la part de l'actif du FCPE investi sur les marchés actions et sur les marchés de taux est composée de titres de sociétés et/ ou de parts ou actions d'OPCVM investis en titres de sociétés, répondant à des critères socialement responsables.

Ainsi, les valeurs répondant à ces critères socialement responsables sont des valeurs sélectionnées sur la base non seulement de critères financiers, mais aussi des pratiques sociales et environnementales des entreprises telles que la politique de l'emploi, les conditions de travail ou le respect des normes environnementales.

Dans ce cadre, le FCPE sera exposé entre 40 % minimum et 60 % maximum en actions et/ ou OPCVM actions.

La zone prépondérante est l'Europe.

Le solde du portefeuille pourra être exposé entre 40 % minimum et 60 % maximum, en produits de taux des marchés, principalement dans des pays de la zone euro.

Le fonds pourra être investi à plus de 20 % de son actif en parts ou actions d'OPCVM.

Intervention sur les marchés à terme ou optionnels dans un but de protection de portefeuille et/ ou réalisation de l'objectif de gestion : oui

Le FCPE peut investir sur des instruments à terme ou optionnels négiociés sur des marchés réglementés ou organisés, français ou étrangers. Dans ce cadre, et en vue de réaliser l'objectif de gestion, le gérant peut prendre des positions en vue de :

-couvrir le portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les actions constitutives du portefeuille ;

-couvrir le portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les obligations constitutives du portefeuille.

Le FCPE peut également intervenir sur des titres intégrant des dérivés, à savoir les warrants, options et bons de souscription. L'utilisation des titres intégrant des dérivés vise à couvrir le FCPE en permettant de réaliser :

-une couverture du portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les actions constitutives du portefeuille ;

-une couverture du portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les obligations constitutives du portefeuille.

Marchés : MONEP et MATIF.

Instruments utilisés : options, warrants et futures.

Les instruments pouvant être utilisés sont les suivants

-les instruments financiers ci-après, qu'ils soient régis par le droit français ou un droit étranger :

-les actions et autres titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote admis à la négociation sur un marché réglementé conformément à l'article R. 214-2 du code monétaire et financier ;

-les titres de créances ;

-les parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières ;

-les contrats de cession ou d'acquisition temporaire ;

La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des cessions temporaires d'instruments financiers dans la limite de 100 % de l'actif du fonds.

La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des acquisitions temporaires d'instruments financiers dans la limite de 10 % de l'actif du fonds. Cette limite peut être portée à 100 % de l'actif du fonds lorsque celui-ci remet des espèces en échange d'opération de prise en pension et à la condition que les instruments financiers pris en pension ne fassent l'objet d'aucune opération de cession, y compris temporaire ou de remise en garantie.

-la société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 10 % de l'actif du fonds et dans le cadre exclusif de l'objet et de l'orientation de la gestion du fonds. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du fonds en garantie de cet emprunt.

Ces opérations ont pour objet la protection de la valeur de l'actif sous-jacent du fonds et/ ou la réalisation de l'objectif de gestion conformément aux dispositions de la partie réglementaire du code monétaire et financier relative aux OPCVM et fixées par le décret n° 2005-1007 du 2 août 2005.

Néant.

Le fonds est créé pour une durée indéterminée.

Le FCPE est géré par Natexis Asset Management, société de gestion de portefeuille, agréée dans les conditions prévues par l'article L. 532-9 du code monétaire et financier et par le chapitre II du titre II du livre III du règlement général de l'autorité des marchés financiers.

La société de gestion constitue le portefeuille en fonction de l'objet et de l'orientation définis aux articles 2 et 3 du présent règlement. Elle peut ainsi, pour le compte du fonds, acquérir, vendre, échanger tous titres composant le portefeuille et effectuer tous remplois ; elle peut, dans les limites de la réglementation, maintenir à l'actif du fonds des liquidités, notamment pour faire face à des demandes de rachat.

Elle doit, en vertu des dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, déclarer, pour le compte du fonds, tout franchissement de seuil prévu par cet article.

Sous réserve des pouvoirs dont dispose le conseil de surveillance, la société de gestion agit pour le compte des porteurs de parts et les représente à l'égard des tiers dans tous les actes concernant le fonds.

La société de gestion établit les documents comptables et publie les documents périodiques d'information, dans les conditions prévues au titre IV du présent règlement.

Le dépositaire est Natexis Banques Populaires. Il est responsable de la conservation des titres compris dans le fonds.

Il exécute les ordres d'achat, d'échange, de vente de titres composant le portefeuille et effectue les diligences nécessaires pour permettre au fonds d'exercer les droits attachés aux valeurs détenues en portefeuille. Il procède par ailleurs aux encaissements et paiements générés par la gestion du fonds.

Dans un délai de 6 semaines suivant chaque semestre, il contrôle l'inventaire des actifs du fonds établi par la société de gestion ; il certifie l'inventaire de l'actif du fonds en fin d'exercice.

Il s'assure de la régularité des opérations exécutées au regard des dispositions de la législation des fonds communs de placement et aux dispositions du présent règlement. Il doit, le cas échéant, prendre toute mesure conservatoire qu'il juge utile. En cas de litige important avec la société de gestion, il informe l'autorité des marchés financiers.

Le teneur de compte conservateur est Natexis Interépargne.

Il est responsable de la tenue de compte conservation des parts du fonds détenues par le porteur de parts. Il est agréé par le comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement après avis de l'AMF.

Il reçoit les instructions de souscription et de rachat des parts, procède à leur traitement et initie les versements ou les règlements correspondants.

1. Composition.

Le conseil de surveillance, institué en application de l'article L. 214-39 du code monétaire et financier, est composé, pour chaque entreprise ou groupe d'entreprises, de 3 membres :

-les membres représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés de chaque entreprise et groupe d'entreprises sont désignés par les représentants des organisations syndicales, à raison de 2 membres salariés porteurs de parts et ce, pour chaque entreprise ou groupe d'entreprises ;

-le membre représentant chaque entreprise ou groupe d'entreprises est désigné par la direction de l'entreprise.

Dans tous les cas, le nombre de représentants des porteurs de parts salariés et anciens salariés sera au moins égal aux 2/3 de l'ensemble des membres du conseil de surveillance.

Chaque membre peut être remplacé par un suppléant désigné dans les mêmes conditions.

La durée du mandat est fixée à 2 exercices. Le mandat expire effectivement après la réunion du conseil de surveillance qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat. Celui-ci est renouvelable par tacite reconduction.

Le renouvellement d'un poste devenu vacant s'effectue dans les conditions de désignation décrites ci-dessus. Il doit être réalisé sans délai à l'initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, de l'entreprise adhérente au présent fonds et, en tout état de cause, avant la prochaine réunion du conseil de surveillance.

Les représentants des porteurs de parts au conseil de surveillance du FCPE sont des salariés porteurs de parts. Lorsqu'un membre du conseil de surveillance n'est plus salarié de l'entreprise, celui-ci quitte ses fonctions au sein du conseil de surveillance.
2. Missions

Le conseil de surveillance se réunit au moins 1 fois par an pour l'examen du rapport de gestion et des comptes annuels du fonds, l'examen de la gestion financière, administrative et comptable et l'adoption de son rapport annuel.

Il exerce les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l'actif du fonds et décide de l'apport des titres, à l'exception de ceux attachés aux titres de capital émis par l'entreprise et, à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires représentant le fonds aux assemblées générales des sociétés émettrices.

Il peut présenter des résolutions aux assemblées générales.

Il peut demander à entendre la société de gestion, le dépositaire et le contrôleur légal des comptes du fonds qui sont tenus de déférer à sa convocation. Il décide des fusions, scissions et liquidation du fonds. Sans préjudice des compétences de la société de gestion et de celles du liquidateur, le conseil de surveillance peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs.

Le conseil de surveillance donne son accord aux modifications du règlement suivantes :

-fusion, scission, liquidation du fonds ;

-changement de dépositaire et/ ou de société de gestion du fonds.
3. Quorum

Lors d'une première convocation, le conseil de surveillance ne délibère valablement que si 10 % au moins des membres sont présents ou représentés, dont au moins 2/3 de représentants des porteurs de parts.

Si le quorum n'est pas atteint, il est procédé à une 2e convocation par lettre recommandée avec accusé de réception. Le conseil de surveillance pourra délibérer valablement avec les membres présents ou représentés.

Lorsque, après une 2e convocation, le conseil de surveillance ne peut toujours pas être réuni, la société de gestion établit un procès-verbal de carence. Un nouveau conseil de surveillance peut alors être constitué sur l'initiative de l'entreprise, d'un porteur de parts au moins ou de la société de gestion, dans les conditions prévues par le présent règlement.

Si ces dispositions ne peuvent être appliquées, la société de gestion, en accord avec le dépositaire, se réserve la possibilité de transférer les actifs du fonds vers un fonds " multi-entreprise ".
4. Décisions

Lors de la première réunion, dont la convocation est assurée par tous moyens par la société de gestion, le conseil de surveillance élit parmi les représentants des porteurs de parts un président, un vice-président et un secrétaire pour une durée de 1 an. Ils demeurent en fonctions jusqu'à la réunion de conseil de surveillance appelé à examiner le rapport de la société de gestion sur les opérations du fonds au cours de l'année écoulée. Ils sont rééligibles.

Le conseil de surveillance peut être réuni à toute époque de l'année, soit sur convocation de son président, soit à la demande des 2/3 au moins de ses membres, soit sur l'initiative de la société de gestion ou du dépositaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Un représentant de la société de gestion assiste, dans la mesure du possible, aux réunions du conseil de surveillance. Le dépositaire, s'il le juge nécessaire, peut également assister aux réunions du conseil de surveillance.

Il est tenu un registre de présence signé par les membres présents. Les délibérations du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et au minimum 1 membre présent à la réunion. Ces procès-verbaux reprennent la composition du conseil, les règles de quorum et de majorité, les membres présents, représentés ou absents et, pour chaque résolution, le nombre de voix favorables et défavorables, le nom et la fonction des signataires du procès-verbal. Ils doivent être conservés par le président du conseil de surveillance et par l'entreprise, copie devant être adressée à la société de gestion.

Dans tous les cas, un procès-verbal de séance sera établi au nom de chacun des fonds concernés par la réunion ou par les décisions du conseil de surveillance.

En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, à défaut, par un des membres présents à la réunion désigné par ses collègues.

En cas d'empêchement, chaque membre du conseil de surveillance peut, en l'absence de suppléant, se faire représenter par le président de ce conseil ou par tout autre membre du conseil de surveillance, sous réserve que ce dernier soit porteur de parts. Les pouvoirs ainsi délégués doivent être annexés à la feuille de présence et être mentionnés dans le procès-verbal de la réunion. Les délégations de pouvoir ne peuvent être consenties que pour une seule réunion.

Le contrôleur légal des comptes est désigné pour 6 exercices par le conseil d'administration de la société de gestion, après accord de l'autorité des marchés financiers.

Il effectue les diligences et contrôles prévus par les textes et certifie notamment, chaque fois qu'il y a lieu, l'exactitude de l'information publiée, ainsi que la sincérité et la régularité des comptes et indications de nature comptable contenues dans le rapport annuel du fonds.

Il porte à la connaissance de la société de gestion ainsi qu'à celle de l'autorité des marchés financiers, les irrégularités et inexactitudes qu'il a relevées dans l'accomplissement de sa mission.

Les honoraires du contrôleur légal des comptes sont à la charge du fonds, et leur montant figure dans le rapport annuel du fonds.

Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts ; chaque part correspond à une même fraction de l'actif du fonds et peut être divisée en 1/10, 1/100, 1/1000, etc.

La valeur initiale de la part à la constitution du fonds est de 15 .

La valeur liquidative est la valeur unitaire de la part. La valeur liquidative est calculée, en euros, sur les cours d'ouverture de Bourse de :

-chaque vendredi, sauf dans le cas où le jour ouvré précédant ou suivant le vendredi est une fin de mois (si la Bourse est fermée le vendredi, le calcul des valeurs de parts est effectué le 1er jour ouvré suivant) ;

-et le dernier jour de Bourse du mois ;
en divisant l'actif net par le nombre de parts existantes.

Les jours fériés au sens du code du travail, la valeur liquidative n'est pas publiée, le traitement des opérations de souscription et de rachat est effectué sur la valeur liquidative du 1er jour ouvré suivant.

Conformément aux dispositions de l'article 411-31 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, elle est transmise à l'Autorité des marchés financiers le jour même de sa détermination. Elle est mise à disposition du conseil de surveillance à compter du 1er jour ouvrable qui suit sa détermination et affichée dans les locaux de l'entreprise et de ses établissements. Le conseil de surveillance peut obtenir sur sa demande communication des valeurs liquidatives calculées.

Les valeurs mobilières et instruments financiers figurant à l'article 3 du présent règlement et inscrits à l'actif du fonds sont évalués de la manière suivante :

-les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étranger sont évaluées au prix du marché. L'évaluation au prix du marché de référence est effectuée selon les modalités arrêtées par la société de gestion. Ces modalités d'application sont également précisées dans l'annexe aux comptes annuels.

Toutefois, les valeurs mobilières dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation ou dont le cours a été corrigé sont évaluées à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité de la société de gestion. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au contrôleur légal des comptes à l'occasion de ses contrôles.

Les valeurs étrangères détenues par des fonds communs de placement d'entreprise sont évaluées sur la base de leurs cours à Paris lorsqu'elles font l'objet d'une cotation sur cette place, ou sur la base des cours de leur marché principal, pour autant que ce marché n'ait pas été écarté par l'autorité des marchés financiers ; l'évaluation en euros est alors obtenue en retenant les parités de change euros/ devises fixées à Paris le jour de calcul de la valeur liquidative. La méthode choisie est précisée par le règlement ; elle doit rester permanente ;

-les titres de créance négociables sont évalués à leur valeur de marché.

En l'absence de transactions significatives, une méthode actuarielle est appliquée : les taux retenus sont ceux des émissions de titres équivalents affectés de la marge de risque liée à l'émetteur. Cette marge doit être corrigée en fonction des risques de marché (taux, émetteur...).

Les titres de créances négociables d'une durée résiduelle inférieure à 3 mois, c'est-à-dire dont la durée à l'émission :

a) est inférieure ou égale à 3 mois ;

b) est supérieure à 3 mois mais acquis par le FCPE 3 mois ou moins de 3 mois avant l'échéance du titre ;

c) est supérieure à 3 mois, acquis par le FCPE plus de 3 mois avant l'échéance du titre, mais dont la durée de vie restant à courir, à la date de détermination de la valeur liquidative, devient égale ou inférieure à 3 mois,
sont évalués en étalant sur la durée de vie résiduelle la différence entre la valeur d'acquisition (cas a) ou la valeur de marché (cas b et c) et la valeur de remboursement.

Toutefois en cas de sensibilité particulière de certains titres aux risques de marché (taux, émetteur...), cette méthode doit être écartée.

-les parts ou actions d'OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue ;

-les titres qui font l'objet de contrats de cession ou d'acquisition temporaire sont évalués en conformité avec la réglementation en vigueur et les modalités d'évaluation sont précisées dans l'annexe aux comptes annuels ;

-les opérations visées à l'article R. 214-13 du code monétaire et financier sont évaluées à leur valeur de marché selon les modalités arrêtées par la société de gestion et précisées dans l'annexe aux comptes annuels.

Les revenus et produits des avoirs compris dans le fonds sont obligatoirement réinvestis. Il en va de même des crédits d'impôt qui leur sont attachés et dont la restitution sera demandée à l'administration par le dépositaire. Les sommes ainsi réemployées viennent en accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l'émission de parts ou de fractions de parts nouvelles.

Les sommes versées au fonds en application de l'article 2 doivent être confiées au teneur de compte conservateur de parts avant le 1er jour du 4e mois suivant la clôture de l'exercice au titre duquel la participation est attribuée pour ce qui concerne les sommes versées au titre des accords de participation et à toute époque de l'année pour ce qui concerne les sommes versées au titre des plans d'épargne salariale.

En cas de nécessité, la société de gestion pourra procéder à une évaluation exceptionelle de la part pour permettre, par exemple, l'intégration immédiate du versement d'une réserve spéciale de participation.

Le teneur de compte conservateur de parts, ou le cas échéant l'entité tenant le compte d'émission du fonds, crée le nombre de parts que chaque versement permet en divisant ce dernier par le prix d'émission calculé à la date la plus proche suivant ledit versement.

Le teneur de compte conservateur de parts indique à l'entreprise ou à son délégataire teneur de registre le nombre de parts revenant à chaque porteur de parts en fonction d'un état de répartition établi par celle-ci et informe chaque porteur de parts de cette attribution.

En cas de circonstances exceptionnelles, afin de sauvegarder les droits des porteurs restants, notamment lorsque les demandes de rachat nécessitent la liquidation d'une partie importante du portefeuille, la société de gestion peut décider de suspendre provisoirement l'établissement de la valeur liquidative, les souscriptions et les rachats. La société de gestion en informe au préalable et au plus tard simultanément et par tous moyens l'autorité des marchés financiers, le conseil de surveillance, le dépositaire et le contrôleur légal des comptes.

1. Les porteurs de parts bénéficiaires ou leurs ayants droit peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs parts, dans les conditions prévue dans les accords de participation et/ ou les plans d'épargne salariale.

Les porteurs de parts ayant quitté l'entreprise sont avertis par cette dernière de la disponibilité de leurs parts. S'ils ne peuvent être joints à la dernière adresse indiquée, à l'expiration du délai de 1 an à compter de la date de disponibilité des droits dont ils sont titulaires, leurs droits sont conservés par la société de gestion jusqu'à l'expiration de la prescription prévue à l'article 2262 du code civil. Ils peuvent être transférés automatiquement dans un fonds appartenant à la classification " monétaire euro ".

2. Les demandes de rachats, accompagnées s'il y a lieu des pièces justificatives, sont à adresser, éventuellement par l'intermédiaire de l'entreprise, au teneur de compte conservateur des parts et sont exécutées au prix de rachat calculé conformément aux modalités prévues dans le règlement dans un délai n'excédant pas 15 jours ouvrés après l'établissement de la première valeur liquidative suivant la réception de la demande.

Les parts sont payées en numéraire par prélèvements sur les avoirs du fonds. En aucun cas, le règlement ne peut transiter par les comptes bancaires d'intermédiaires, notamment ceux de l'entreprise ou de la société de gestion, et les sommes correspondantes sont adressées aux bénéficiaires directement par le teneur de compte conservateur de parts ; cette opération est effectuée dans un délai n'excédant pas 15 jours suivant la réception de la demande de rachat.

1. Le prix d'émission de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article " Valeur liquidative " ci-dessus, majorée d'une commission de souscription au plus égale à 1 % du montant du versement.

Cette commission est prise en charge par le porteur de parts ou par l'entreprise selon chaque accord de participation et/ou plan d'épargne salariale.

2. Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article " Valeur liquidative " ci-dessus.

1. Les frais de fonctionnement et de gestion à la charge du fonds :

Ces frais recouvrent l'ensemble des frais supportés par le fonds :
frais de gestion, frais de conservation, frais de distribution, honoraires du contrôleur légal des comptes, etc.

Ils n'incluent pas les frais de transaction qui comprenent les frais d'intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc.) et les commissions de mouvement facturées à l'OPCVM d'épargne salariale et perçues notamment par le dépositaire et la société de gestion.

Les frais de fonctionnement et de gestion, de 0,45 % (TTC) maximum l'an de l'actif net du fonds, comprennent les honoraires du contrôleur légal des comptes. Ils sont répartis comme suit :

- une commission de gestion administrative et comptable de 0,15 % l'an de l'actif net (y compris les honoraires du contrôleur légal des comptes) ;

- une commission de gestion financière de 0,30 % l'an de l'actif net. La commission de gestion financière et comptable est calculée d'après l'actif net, déduction faite des parts de fonds commun de placement et des actions de SICAV.

Ces frais sont à la charge du fonds. Le taux de frais effectivement constaté est mentionné chaque année dans le rapport de gestion.

Les frais de fonctionnement et de gestion sont perçus trimestriellement. Les différents postes constituant les frais de fonctionnement et de gestion sont calculés et provisionnés lors de l'établissement de chaque valeur liquidative.

Natexis Asset Management n'ayant pas opté pour le régime de la TVA, les commissions de gestion administrative et comptable, et de gestion financière n'y sont pas actuellement assujetties.

Il n'est pas perçu de commission de surperformance.

2. Les frais à la charge de l'entreprise :

Néant.

3. Les frais de transaction :

Les courtages, commissions et frais afférents aux ventes de titres compris dans le portefeuille collectif ainsi qu'aux acquisitions de titres effectués au moyen de sommes provenant, soit de la vente ou du remboursement de titres, soit des revenus des avoirs compris dans le FCPE, sont prélevés sur lesdits avoirs et viennent en déduction des liquidités du fonds.

Commissions de mouvement perçues par le dépositaire : néant.

Commissions de mouvement perçues par la société de gestion :

- action : 0,50 %, avec un minimum de 51 par opération ;

- obligations : 0,04 % ;

- OPCVM : néant.

Commissions de mouvement perçues par un autre prestataire :
néant.

4. Les frais de gestion indirects :

Les commissions de gestion indirectes sont de 2,10 % (TTC) maximum l'an de l'actif des fonds sous-jacents et sont à la charge du fonds.

Il n'est pas prélevé de commissions de souscription et de rachat indirectes.

L'exercice comptable commence le lendemain du dernier jour de bourse du mois de décembre et se termine le dernier jour de bourse du même mois de l'année suivante.

Dans les 6 semaines suivant chaque semestre de l'exercice, la société de gestion établit l'inventaire de l'actif du fonds sous le contrôle du dépositaire.

Dans un délai de 8 semaines à compter de la fin de chaque semestre, elle est tenue de publier la composition de l'actif du fonds, après certification du contrôleur légal des comptes du fonds. A cet effet, la société de gestion communique ces informations au conseil de surveillance et à l'entreprise, auprès desquels tout porteur peut les demander.

Chaque année, dans les 4 mois suivant la clôture de l'exercice, la société de gestion adresse à l'entreprise et au conseil de surveillance l'inventaire de l'actif, certifié par le dépositaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion établis conformément aux dispositions du plan comptable en vigueur, certifiés par le contrôleur légal des comptes.

La société de gestion tient à la disposition de chaque porteur de parts un exemplaire du rapport annuel qui peut être, en accord avec le conseil de surveillance, remplacé par un rapport simplifié comportant une mention indiquant que le rapport annuel est à la disposition de tout porteur de parts qui en fait la demande auprès du conseil de surveillance.

Le rapport annuel indique notamment :

- le montant des honoraires du contrôleur légal des comptes ;

- les commissions indirectes (frais de gestion, commissions de souscriptions et de rachat) supportées par les FCPE investis à plus de 20 % en parts ou actions d'OPCVM.

Les modifications indiquées au point 2 de l'article 9 du présent règlement sont soumises à l'accord préalable du conseil de surveillance.

Toute modification entre en vigueur au plus tôt 3 jours ouvrés après l'information des porteurs de parts, dispensée par l'entreprise, au minimum selon les modalités précisées par instruction de l'autorité des marchés financiers, à savoir, selon les cas, affichage dans les locaux de l'entreprise, insertion dans un document d'information ou courrier adressé à chaque porteur de parts.

Le conseil de surveillance peut décider de changer de société de gestion et/ou de dépositaire, notamment lorsque celle-ci ou celui-ci déciderait de ne plus assurer ou ne serait plus en mesure d'assurer ses fonctions.

Tout changement d'une société de gestion et/ou de dépositaire est soumis à l'accord préalable du conseil de surveillance du fonds et à l'agrément de l'Autorité des marchés financiers.

Une fois la nouvelle société de gestion et/ou le nouveau dépositaire désignés, le transfert est effetué dans les 3 mois maximum suivant l'agrément de l'Autorité des marchés financiers.

Durant ce délai, l'ancienne société de gestion établi un rapport de gestion intermédiaire, couvrant la période de l'exercice durant laquelle elle a opéré la gestion et dresse l'inventaire des actifs du fonds. Ces documents sont transmis à la nouvelle société de gestion à une date fixée d'un commun accord entre l'ancienne et la nouvelle société de gestion et l'ancien et le nouveau dépositaire après information du conseil de surveillance sur cette date, ou, à défaut, à l'expiration du délai de 3 mois précité.

En cas de changement de dépositaire, l'ancien dépositaire procède au virement des titres et autres éléments de l'actif chez le nouveau dépositaire selon les dispositions arrêtées entre eux et le cas échéant la ou les sociétés de gestion concernées.

Les opérations de fusion et de scission sont effectuées dans le cadre des articles 411-19 à 411-21, 415-4 et 415-5 du règlement général de l'Autorié des marchés financiers, à l'exception des formalités de publicité du 1er alinéa de l'article 411-21 du règlement précité.

L'opération est décidée par le conseil de surveillance. Dans l'hypothèse où celui-ci ne peut plus être réuni, la société de gestion peut, en accord avec le dépositaire, transférer les actifs de ce fonds dans un fonds " multi-entreprises ".

L'accord du conseil de surveillance du fonds receveur est nécessaire. Toutefois, si le règlement du fonds receveur prévoit l'apport d'actifs en provenance d'autres fonds, cet accord n'est pas requis.

Ces opérations ne peuvent intervenir qu'après agrément de l'autorité des marchés financiers et information des porteurs de parts du (des) fonds apporteur(s) dans les conditions précisées à l'article 21 du présent règlement. Elles sont effectuées sous le contrôle du contrôleur légal des comptes.

Si le conseil de surveillance ne peut plus être réuni, le transfert des actifs ne peut être effectué qu'après l'envoi de la lettre d'information adressée aux porteurs de parts par la société de gestion ou, à défaut, par l'entreprise.

Les nouveaux droits des porteurs de parts sont calculés sur la base de la valeur liquidative des parts du ou des fonds, déterminée le jour de la réalisation de ces opérations. (Le teneur de compte conservateur des parts adresse aux porteurs de parts du fonds absorbé ou scindé une attestation leur précisant le nombre de parts du ou des nouveaux fonds dont ils sont devenus porteurs).

L'entreprise remet aux porteurs de parts la (les) notice(s) d'information de ce(s) nouveau(x) fonds et tient à leur disposition le texte du (ou des) réglement(s) de ce(s) nouveau(x) fonds préalablement mis en harmonie, le cas échéant, avec les textes en vigueur.

Ces opérations sont possibles si la liquidité du FCPE d'origine le permet.

Modification de choix de placement individuel :

Si l'accord de participation ou le règlement du plan d'épargne salariale le prévoit, un porteur de parts peut demander une modification de choix de placement individuel (arbitrage) du présent FCPE vers un autre support d'investissement.

Dans ce cas, il doit adresser une demande de modification de choix de placement individuel au teneur de compte conservateur de parts (ou se conformer aux dispositions prévues par l'accord d'entreprise).

Transferts collectifs partiels :

Le comité d'entreprise ou, à défaut, les signataires des accords ou, à défaut, les 2/3 des porteurs de parts d'une même entreprise, peuvent décider le transfert collectif des avoirs des salariés et anciens salariés d'une même entreprise du présent fonds vers un autre support d'investissement.

L'apport à un nouveau FCPE se fait alors dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 23 du présent règlement.

Les opérations de liquidation sont effectuées dans le cadre des dispositions des articles 411-24 et 411-25 du règlement général de l'autorité des marchés financiers.

Il ne peut être procédé à la liquidation du fonds tant qu'il subsiste des parts indisponibles.

1. Lorsque toutes les parts sont disponibles, la société de gestion, le dépositaire et le conseil de surveillance peuvent décider, d'un commun accord, de liquider le fonds parce que toutes les parts ont été rachetées ; dans ce cas, la société de gestion a tous pouvoirs pour procéder à la liquidation des actifs, et le dépositaire pour répartir en une ou plusieurs fois, aux porteurs de parts, le produit de cette liquidation.

A défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de tout porteur de parts.

Le contrôleur légal des comptes et le dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de liquidation.

2. Lorsqu'il subsiste des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la liquidation ne peut intervenir qu'à la fin de la première année suivant la disponibilité des dernières parts créées.

Dans l'hypothèse où la totalité des parts devenues disponibles appartiennent à des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la société de gestion pourra, en accord avec le dépositaire, transférer ces parts, à l'expiration d'un délai de 1 an à compter de la date de disponibilité de l'ensemble des droits des porteurs de parts, dans un fonds " multi-entreprises, appartenant à la classification " monétaire euro " définie à l'annexe VIII de l'instruction AMF du 25 janvier 2005, dont elle assure la gestion et procéder à la dissolution du FCPE.

Lorsque toutes les parts ont été rachetées, la société de gestion et le dépositaire peuvent décider, d'un commun accord, de dissoudre le fonds. La société de gestion, le dépositaire et le contrôleur légal des comptes continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de dissolution.

Toutes contestations relatives au fonds qui peuvent s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, entre les porteurs de parts et la société de gestion ou le dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Fait à Paris, le 27 mars 2006.

Le fonds a pour dénomination : " Fructi Avenir 4 "

Le fonds a pour objet la constitution d'un portefeuille d'instruments financiers conforme à l'orientation définie à l'article 3 ci-après. A cette fin, le fonds ne peut recevoir que les sommes :

-attribuées aux salariés de l'entreprise au titre de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ;

-versées dans le cadre des divers plans d'épargne salariale, y compris l'intéressement ;

-provenant du transfert d'actifs à partir d'autres FCPE ;

-gérées jusque-là en comptes courants bloqués, pour la période d'indisponibilité restant à courir, dès lors que les accords précités le prévoient ;

-gérées jusque-là en comptes courants bloqués et devenues disponibles en application des articles L. 442-5 et L. 442-13 du code du travail.

Le FCPE " Fructi Avenir 4 " est classé dans la catégorie FCPE " diversifié ".

A ce titre, le FCPE gère de façon discrétionnaire, dans le respect des ratios prévus par la réglementation, des actifs financiers français ou étrangers (valeurs mobilières et instruments financiers à terme).

Objectif de gestion et stratégie d'investissement

Investi, dans les mêmes proportions, en actions des grandes places boursières internationales et en produits de taux internationaux, ce FCPE a pour objectif de sur-performer sur le long terme son indicateur de référence.

L'indicateur de référence se compose de :

CLASSE D'ACTIFS	INDICE DE RÉFÉRENCE	POIDS
		(en pourcentage)
Actions		50
Europe	Dow Jones Stoxx	25
Etats-Unis	Standard & Poor's 500	17,5
Asie	MSCI AC Asia Pacific	7,5
Obligations		50
Zone euro	Euro MTS 3/5 ans	26,5
Internationales	JPM Global Govt Bond Index	23,5
Nota bene
-l'indice Dow Jones Stoxx est disponible sur le site
internet
www. stoxx. com ;
-l'indice Standard & Poor's 500 est disponible sur le site
internet
www. standardandpoors. com ;
-l'indice MSCI AC Asia Pacific est disponible sur le site
internet www. msci. com ;
-l'indice Euro MTS 3/5 ans est disponible sur le site
internet
www. euromtsindex. com ;
-l'indice JPM Global Bond Index est disponible sur le site
internet
www. jpmorgan. com.
Pour sur-performer cet indicateur, le gérant pourra
s'écarter sensiblement de cette allocation théorique, tout en
respectant les limites de l'allocation d'actif décrite dans le
règlement.

La détermination des allocations d'actifs est réalisée dans le cadre d'un processus d'investissement en 3 étapes :

-une allocation stratégique définie en fonction des analyses économiques générales ;

-une allocation tactique cherchant les opportunités de marché ;

-un choix d'obligations et d'actions privilégiant les meilleurs rendements/ risque.

Dans le domaine des actions, le gérant investira essentiellement sur des titres à large capitalisation boursière et représentatifs des grands indices boursiers.

Profil de risque

La performance du fonds dépend majoritairement de l'évolution des marchés sur lesquels le FCPE est investi, dans le cadre de la stratégie d'investissement décrite au paragraphe précédent. Dans ces conditions, le capital investi pourrait ne pas être intégralement restitué, y compris pour un investissement réalisé sur la durée de placement recommandée.

Les principaux risques sont les suivants :

-risque actions : le FCPE est en permanence investi pour une part importante de son actif en actions. De ce fait, sa valeur liquidative peut être amenée à baisser dans une période de recul des indices boursiers européens. En raison de sa stratégie d'investissement, le FCPE est soumis à un risque actions important ;

-risque de taux : le FCPE est en permanence investi pour une part importante de son actif en instruments de taux. De ce fait, sa valeur liquidative peut être amenée à baisser dans une période de hausse des taux d'intérêt. En raison de sa stratégie d'investissement, le FCPE est soumis à un risque de taux important ;

-risque de change : le FCPE est soumis à un risque de change. En effet, pour les investissements effectués dans une devise autre que l'euro, il existe un risque de baisse de cette devise par rapport à la devise de référence du FCPE, l'euro. Ce risque peut entraîner une baisse de la valeur liquidative. En raison de sa stratégie d'investissement, le FCPE peut être soumis à un risque de change supérieur à 30 % de l'actif pour ce qui concerne les valeurs mobilières étrangères hors zone euro.

Durée de placement recommandée

La durée de placement recommandée est d'au moins 5 ans. Celle-ci ne tient pas compte de la durée d'indisponibilité.

Composition de l'OPCVM

Dans ce cadre, le FCPE sera investi entre 40 % minimum et 60 % maximum en actions et/ ou OPCVM actions.

Les zones prépondérantes sont l'Europe et les Etats-Unis.

Le solde du portefeuille pourra être investi entre 40 % minimum et 60 % maximum, en produits de taux des marchés, principalement dans des pays de la zone euro.

Le fonds pourra être investi à plus de 20 % de son actif en parts ou actions d'OPCVM.

Intervention sur les marchés à terme ou optionnels, dans un but de protection de portefeuille et/ ou réalisation de l'objectif de gestion : oui.

Le FCPE peut investir sur des instruments à terme ou optionnels négociés sur des marchés réglementés ou organisés, français ou étrangers. Dans ce cadre, et en vue de réaliser l'objectif de gestion, le gérant peut prendre des positions en vue de :

-couvrir le portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les actions constitutives du portefeuille ;

-couvrir le portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les obligations constitutives du portefeuille.

Le FCPE peut également intervenir sur des titres intégrant des dérivés à savoir les warrants, options et bons de souscription ; l'utilisation des titres intégrant des dérivés vise à couvrir le FCPE en permettant de réaliser :

-une couverture du portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les actions constitutives du portefeuille ;

-une couverture du portefeuille contre les éventuels mouvements de cours que pourraient subir les obligations constitutives du portefeuille.

Les instruments pouvant être utilisés sont les suivants :

-les instruments financiers ci-après, qu'ils soient régis par le droit français ou un droit étranger :

-les actions et autres titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote admis à la négociation sur un marché réglementé conformément à l'article 2 du décret n° 89-623 ;

-les titres de créances ;

-les parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières ;

-les contrats de cession ou d'acquisition temporaire.

La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des cessions temporaires d'instruments financiers dans la limite de 100 % de l'actif du fonds.

La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des acquisitions temporaires d'instruments financiers dans la limite de 10 % de l'actif du fonds. Cette limite peut être portée à 100 % de l'actif du fonds lorsque celui-ci remet des espèces en échange d'opérations de prise en pension et à la condition que les instruments financiers pris en pension ne fassent l'objet d'aucune opération de cession, y compris temporaire ou de remise en garantie.

La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 10 % de l'actif du fonds et dans le cadre exclusif de l'objet et de l'orientation de la gestion du fonds. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du fonds en garantie de cet emprunt.

Ces opérations ont pour objet la protection de la valeur de l'actif sous-jacent du fonds et/ ou la réalisation de l'objectif de gestion conformément aux dispositions de la partie réglementaire du code monétaire et financier relative aux OPCVM et fixées par le décret n° 2005-1007 du 2 août 2005.

Néant.

Le fonds est créé pour une durée indéterminée.

Le FCPE est géré par Natexis Asset Management, société de gestion de portefeuille, agréée dans les conditions prévues par l'article L. 532-9 du code monétaire et financier et par le chapitre II du titre II du livre III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

La société de gestion constitue le portefeuille en fonction de l'objet et de l'orientation définis aux articles 2 et 3 du présent règlement. Elle peut ainsi, pour le compte du fonds, acquérir, vendre, échanger tous titres composant le portefeuille et effectuer tous remplois : elle peut, dans les limites de la réglementation, maintenir à l'actif du fonds des liquidités notamment pour faire face à des demandes de rachat.

Elle doit, en vertu des dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, déclarer, pour le compte du fonds, tout franchissement de seuil prévu par cet article.

Sous réserve des pouvoirs dont dispose le conseil de surveillance, la société de gestion agit pour le compte des porteurs de parts et les représente à l'égard des tiers dans tous les actes concernant le fonds.

La société de gestion établit les documents comptables et publie les documents périodiques d'information, dans les conditions prévues au titre IV du présent règlement.

Un changement de société de gestion ne peut intervenir que lorsque le conseil de surveillance du fonds a désigné la nouvelle société de gestion.

Le dépositaire est Naxetis Banques populaires. Il est responsable de la conservation des titres compris dans le fonds.

Il exécute les ordres d'achat, d'échange, de vente de titres composant le portefeuille et effectue les diligences nécessaires pour permettre au fonds d'exercer les droits attachés aux valeurs détenues en portefeuille. Il procède par ailleurs aux encaissements et paiements générés par la gestion du fonds.

Dans un délai de 6 semaines suivant chaque semestre, il contrôle l'inventaire des actifs du fonds établi par la société de gestion ; il certifie l'inventaire de l'actif du fonds en fin d'exercice.

Il s'assure de la régularité des opérations exécutées au regard des dispositions de la législation des fonds communs de placement et aux dispositions du présent règlement. Il doit, le cas échéant, prendre toute mesure conservatoire qu'il juge utile. En cas de litige important avec la société de gestion, il informe l'Autorité des marchés financiers.

Le teneur de compte conservateur est Naxetis Interépargne.

Il est responsable de la tenue de compte conservation des parts du fonds détenues par le porteur de parts. Il est agréé par le comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement après avis de l'AMF.

Il reçoit les instructions de souscription et de rachat des parts, procède à leur traitement et initie les versements ou les règlements correspondants.

1. Composition.

Le conseil de surveillance, institué en application de l'article L. 214-39 du code monétaire et financier, est composé, pour chaque entreprise ou groupe d'entreprises, de 2 membres :

-un membre salarié porteur de parts représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés de l'entreprise, élu directement par les salariés porteurs de parts, ou désigné par le comité d'entreprise de celle-ci ou par les représentants des diverses organisations syndicales, et ce conformément aux dispositions de l'accord de participation et/ ou des règlements des plans d'épargne salariale en vigueur dans ladite entreprise ;

-et un membre représentant chaque entreprise, désigné par la direction de l'entreprise.

Dans tous les cas, le nombre de représentants de l'entreprise sera au plus égal au nombre de représentants des salariés.

Chaque membre peut être remplacé par un suppléant élu ou désigné dans les mêmes conditions.

La durée du mandat est fixée par l'accord de participation et/ ou les règlements des plans d'épargne salariale de chaque entreprise ou, à défaut, la durée du mandat est fixée à 2 exercices. Le mandat expire effectivement après la réunion du conseil de surveillance qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat. Celui-ci est renouvelable par tacite reconduction, sauf en cas de désignation par élection. Les membres peuvent être réélus.

Le renouvellement d'un poste devenu vacant s'effectue dans les conditions d'élection ou de désignation décrites ci-dessus. Il doit être réalisé sans délai à l'initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, de l'entreprise et, en tout état de cause, avant la prochaine réunion du conseil de surveillance.

Les représentants des porteurs de parts au conseil de surveillance du FCPE sont des salariés porteurs de parts. Lorsqu'un membre du conseil de surveillance n'est plus salarié de l'entreprise, celui-ci quitte ses fonctions au sein du conseil de surveillance.
2. Missions

Le conseil de surveillance se réunit au moins 1 fois par an pour l'examen du rapport de gestion et des comptes annuels du fonds, l'examen de la gestion financière, administrative et comptable et l'adoption de son rapport annuel.

Il exerce les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l'actif du fonds et décide de l'apport des titres, à l'exception de ceux attachés aux titres de capital émis par l'entreprise, et, à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires représentant le fonds aux assemblées générales des sociétés émettrices.

Il peut demander à entendre la société de gestion, le dépositaire et le contrôleur légal des comptes du fonds qui sont tenus de déférer à sa convocation. Il décide des fusions, scissions et liquidation du fonds. Sans préjudice des compétences de la société de gestion et de celles du liquidateur, le conseil de surveillance peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs.

Le conseil de surveillance donne son accord aux modifications du règlement suivantes :

-fusion, scission, liquidation du fonds ;

-changement de dépositaire et/ ou de société de gestion du fonds.
3. Quorum

Lors d'une première convocation, le conseil de surveillance ne délibère valablement que si 10 % au moins des membres sont présents ou représentés, dont au moins un représentant des salariés porteurs de parts présent.

Si le quorum n'est pas atteint, il est procédé à une 2e convocation par lettre recommandée avec accusé de réception. Le conseil de surveillance pourra valablement délibérer avec les membres présents ou représentés.

Lorsque, après une 2e convocation, le conseil de surveillance ne peut toujours pas être réuni, la société de gestion établit un procès-verbal de carence. Un nouveau conseil de surveillance peut alors être constitué sur l'initiative de l'entreprise, d'un porteur de parts au moins ou de la société de gestion, dans les conditions prévues par le présent règlement.

Si ces dispositions ne peuvent être appliquées, la société de gestion, en accord avec le dépositaire, se réserve la possibilité de transférer les actifs du fonds vers un fonds " multi-entreprises ".
4. Décisions

Lors de la première réunion, dont la convocation est assurée par tous moyens par la société de gestion, le conseil de surveillance élit un président et un secrétaire pour une durée de 1 an. Le président est élu obligatoirement parmi les salariés représentant les porteurs de parts. Ils sont rééligibles.

Le conseil de surveillance peut être réuni à toute époque de l'année soit sur convocation de son président, soit à la demande des 2/3 au moins de ses membres, soit sur l'initiative de la société de gestion ou du dépositaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Un représentant de la société de gestion assiste, dans la mesure du possible, aux réunions du conseil de surveillance. Le dépositaire, s'il le juge nécessaire, peut également assister aux réunions du conseil de surveillance.

Il est tenu un registre de présence signé par les membres présents. Les délibérations du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et au minimum un membre présent à la réunion. Ces procès-verbaux reprennent la composition du conseil, les règles de quorum et de majorité, les membres présents, représentés ou absents et, pour chaque résolution, le nombre de voix favorables et défavorables, le nom et la fonction des signataires du procès-verbal. Ils doivent être conservés par le président du conseil de surveillance et par l'entreprise, copie devant être adressée à la société de gestion.

En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par un des membres présents à la réunion désigné par ses collègues. Le président ne peut être remplacé que par un membre salarié porteur de parts représentant les porteurs de parts.

En cas d'empêchement, chaque membre du conseil de surveillance peut, en l'absence de suppléant, se faire représenter par le président de ce conseil ou par tout autre membre du conseil de surveillance, sous réserve que ce dernier soit porteur de parts. Les pouvoirs ainsi délégués doivent être annexés à la feuille de présence et être mentionnés dans le procès-verbal de la réunion. Les délégations de pouvoir ne peuvent être consenties que pour une seule réunion.

Le contrôleur légal des comptes est désigné pour 6 exercices par le conseil d'administration de la société de gestion, après accord de l'autorité des marchés financiers.

Il effectue les diligences et contrôles prévus par les textes et certifie notamment, chaque fois qu'il y a lieu, l'exactitude de l'information publiée, ainsi que la sincérité et la régularité des comptes et indications de nature comptable contenues dans le rapport annuel du fonds.

Il porte à la connaissance de la société de gestion ainsi qu'à celle de l'Autorité des marchés financiers, les irrégularités et inexactitudes qu'il a relevées dans l'accomplissement de sa mission.

Les honoraires du contrôleur légal des comptes sont à la charge du fonds et leur montant figure dans le rapport annuel du fonds.

Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts ; chaque part correspond à une même fraction de l'actif du fonds et peut être divisée en dixièmes, centièmes, millièmes, etc.

La valeur initiale de la part à la constitution du fonds est de 15,24 euros.

La valeur liquidative est la valeur unitaire de la part. La valeur liquidative est calculée, en euros, sur les cours d'ouverture de Bourse de :

- chaque vendredi, sauf dans le cas où le jour ouvré précédant ou suivant le vendredi est une fin de mois (si la Bourse est fermée le vendredi, le calcul des valeurs de parts est effectué le premier jour ouvré suivant) ;

- et le dernier jour de Bourse du mois,
en divisant l'actif net par le nombre de parts existantes.

Les jours fériés au sens du code du travail, la valeur liquidative n'est pas publiée, le traitement des opérations de souscription et de rachat est effectué sur la valeur liquidative du premier jour ouvré suivant.

Conformément aux dispositions de l'article 411-31 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, elle est transmise à l'Autorité des marchés financiers le jour même de sa détermination. Elle est mise à disposition du conseil de surveillance à compter du premier jour ouvrable qui suit sa détermination et affichée dans les locaux de l'entreprise et de ses établissements. Le conseil de surveillance peut obtenir sur sa demande communication des valeurs liquidatives calculées.

Les valeurs mobilières et instruments financiers figurant à l'article 3 du présent règlement et inscrits à l'actif du fonds sont évalués de la manière suivante :

- les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étranger sont évaluées au prix du marché. L'évaluation au prix du marché de référence est effectuée selon les modalités arrêtées par la société de gestion. Ces modalités d'application sont également précisées dans l'annexe aux comptes annuels.

Toutefois, les valeurs mobilières dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation ou dont le cours a été corrigé sont évaluées à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité de la société de gestion. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au contrôleur légal des comptes à l'occasion de ses contrôles.

Les valeurs étrangères détenues par des fonds communs de placement d'entreprise sont évaluées sur la base de leurs cours à Paris lorsqu'elles font l'objet d'une cotation sur cette place, ou sur la base des cours de leur marché principal, pour autant que ce marché n'ait pas été écarté par l'Autorité des marchés financiers ; l'évaluation en euros est alors obtenue en retenant les parités de change euros/devises fixées à Paris le jour de calcul de la valeur liquidative. La méthode choisie est précisée par le règlement ; elle doit rester permanente ;

- les titres de créance négociables sont évalués à leur valeur de marché.

En l'absence de transactions significatives, une méthode actuarielle est appliquée : les taux retenus sont ceux des émissions de titres équivalent affectés de la marge de risque liée à l'émetteur. Cette marge doit être corrigée en fonction des risques de marché (taux, émetteur...).

Les titres de créances négociables d'une durée résiduelle inférieure à 3 mois, c'est-à-dire dont la durée à l'émission :

a) est inférieure ou égale à 3 mois ;

b) est supérieure à 3 mois mais acquis par le FCPE 3 mois ou moins de 3 mois avant l'échéance du titre ;

c) est supérieure à 3 mois, acquis par le FCPE plus de 3 mois avant l'échéance du titre, mais dont la durée de vie restant à courir, à la date de détermination de la valeur liquidative devient égale ou inférieure à 3 mois ;
sont évalués en étalant sur la durée de vie résiduelle la différence entre la valeur d'acquisition (cas a) ou la valeur de marché (cas b et c) et la valeur de remboursement.

Toutefois, en cas de sensibilité particulière de certains titres aux risques de marché (taux, émetteur...), cette méthode doit être écartée.

- les parts ou actions d'OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue ;

- les titres qui font l'objet de contrats de cession ou d'acquisition temporaire sont évalués en conformité avec la réglementation en vigueur et les modalités d'évaluation sont précisées dans l'annexe aux comptes annuels ;

- les opérations visées à l'article 4-5 du décret n° 89-623 modifié sont évaluées à leur valeur de marché selon les modalités arrêtées par la société de gestion et précisées dans l'annexe aux comptes annuels.

Les revenus et produits des avoirs compris dans le fonds sont obligatoirement réinvestis.

Les sommes ainsi réemployées viennent en accroissement de la valeur globale des actifs et ne donnent pas lieu à l'émission de parts ou de fractions de parts nouvelles.

Les sommes versées au fonds en application de l'article 2 doivent être confiées au teneur de compte conservateur de parts avant le 1er jour du 4e mois suivant la clôture de l'exercice au titre duquel la participation est attribuée pour ce qui concerne les sommes versées au titre des accords de participation et à toute époque de l'année pour ce qui concerne les sommes versées au titre des plans d'épargne salariale.

En cas de nécessité, la société de gestion pourra procéder à une évaluation exceptionnelle de la part pour permettre, par exemple, l'intégration immédiate du versement d'une réserve spéciale de participation.

Le teneur de compte conservateur de parts ou, le cas échéant, l'entité tenant le compte émission du fonds, crée le nombre de parts que chaque versement permet en divisant ce dernier par le prix d'émission calculé à la date la plus proche suivant ledit versement.

Le teneur de compte conservateur de parts indique à l'entreprise ou à son délégataire teneur de registre le nombre de parts revenant à chaque porteur de parts en fonction d'un état de répartition établi par celle-ci et informe chaque porteur de parts de cette attribution.

En cas de circonstances exceptionnelles, afin de sauvegarder les droits des porteurs restants, notamment lorsque les demandes de rachat nécessitent la liquidation d'une partie importante du portefeuille, la société de gestion peut décider de suspendre provisoirement l'établissement de la valeur liquidative, les souscriptions et les rachats. La société de gestion en informe au préalable et au plus tard simultanément et par tous moyens l'Autorité des marchés financiers, le conseil de surveillance, le dépositaire et le contrôleur légal des comptes.

1. Les porteurs de parts bénéficiaires ou leurs ayants droit peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs parts, dans les conditions prévues dans les accords de participation et/ ou les plans d'épargne salariale.

Les porteurs de parts ayant quitté l'entreprise sont avertis par cette dernière de la disponibilité de leurs parts.

S'ils ne peuvent être joints à la dernière adresse indiquée, à l'expiration du délai de 1 an à compter de la date de disponibilité des droits dont ils sont titulaires, leurs droits sont conservés par la société de gestion jusqu'à l'expiration de la prescription prévue à l'article 2262 du code civil. Ils peuvent être transférés automatiquement dans un fonds appartenant à la classification " monétaire euro ".

2. Les demandes de rachats, accompagnées s'il y a lieu des pièces justificatives, sont à adresser, éventuellement, par l'intermédiaire de l'entreprise, au teneur de compte conservateur des parts et sont exécutées au prix de rachat calculé conformément aux modalités prévues dans le règlement dans un délai n'excédant pas 15 jours ouvrés après l'établissement de la première valeur liquidative suivant la réception de la demande.

Les parts sont payées en numéraire par prélèvements sur les avoirs du fonds. En aucun cas le règlement ne peut transiter par les comptes bancaires d'intermédiaires, notamment ceux de l'entreprise ou de la société de gestion, et les sommes correspondantes sont adressées aux bénéficiaires directement par le teneur de compte conservateur de parts ; cette opération est effectué dans un délai n'excédant pas 15 jours suivant la réception de la demande de rachat.

1. Le prix d'émission de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article " valeur liquidative " ci-dessus, majorée d'une commission de souscription au plus égale à 1 % du montant du versement.

Cette commission est prise en charge par le porteur de parts ou par l'entreprise selon chaque accord de participation et/ou plan d'épargne salariale.

2. Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article " valeur liquidative " ci-dessus.

1. Les frais de fonctionnement et de gestion à la charge du fonds.

Ces frais recouvrent l'ensemble des frais supportés par le fonds ; frais de gestion, frais de conservation, frais de distribution, honoraires du contrôleur légal des comptes, etc.

Ils n'incluent pas les frais de transaction, qui comprennent les frais d'intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc.) et les commissions de mouvement facturées à l'OPCVM d'épargne salariale et perçues notamment par le dépositaire et la société de gestion.

Les frais de fonctionnement et de gestion sont fixés à 1,05 % (TTC) maximum l'an de l'actif net du fonds, soit :

- une commission de gestion administrative et comptable de 0,15 % l'an de l'actif net ;

- une commission de gestion financière de 0,15 % l'an de l'actif net ;

- les honoraires du contrôleur légal des comptes de 0,75 % (TTC) maximum l'an de l'actif net, dans la limite des frais réellement facturés.

Les honoraires du contrôleur légal des comptes dépendent du programme de travail de celui-ci, ils sont fortement dégressifs en taux en fonction de l'actif net du fonds. Ils peuvent être plus élevés une année donnée en cas d'opérations exceptionnelles. A titre illustratif, les taux maximums sont en général les suivants :

- 0,75 % maximum l'an de l'actif net jusqu'à 150 000 ;

- 0,40 % maximum l'an de l'actif net jusqu'à 800 000 ;

- 0,25 % maximum l'an de l'actif net jusqu'à 7 700 000 ;

- 0,05 % maximum l'an de l'actif net jusqu'à 45 800 000 ;

- 0,02 % maximum l'an de l'actif net au-delà de 45 800 000 .

Ces frais sont à la charge du fonds. Le taux de frais effectivement constaté est mentionné chaque année dans le rapport de gestion.

Les frais de fonctionnement et de gestion sont perçus mensuellement. Les différents postes constituant les frais de fonctionnement et de gestion sont calculés et provisionnés lors de l'établissement de chaque valeur liquidative.

Natexis Asset Management n'ayant pas opté pour le régime de la TVA, les commissions de gestion administrative et comptable, et de gestion financière n'y sont pas actuellement assujetties.

Il n'est pas perçu de commission de sur-performance.
2. Les frais à la charge de l'entreprise

Néant.
3. Les frais de transaction

Les courtages, commissions et frais afférents aux ventes de titres dans le portefeuille collectif ainsi qu'aux acquisitions de titres effectués au moyen de sommes provenant soit de la vente ou du remboursement de titres, soit des revenus des avoirs compris dans le FCPE, sont prélevés sur lesdits avoirs et viennent en déduction des liquidités du fonds.

Commissions de mouvement perçues par le dépositaire : néant.

Commissions de mouvement perçues par la société de gestion :

- actions : 0,50 % avec un minimum de 51 par opération ;

- obligations : 0,04 % ;

- OPCVM : 0,30 % maximum hors OPCVM gérés par NAM ou une société du groupe Natexis.

Commissions de mouvement perçues par un autre prestataire :
néant.
4. Les frais de gestion indirects

Les commissions de gestion indirectes sont de 2 % (TTC) maximum l'an pour la partie de l'actif du fonds investie en parts ou actions d'OPCVM et sont à la charge du fonds.

Il n'est pas prélevé de commissions de souscription et de rachat indirectes.

L'exercice comptable commence le lendemain du dernier jour de Bourse du mois de décembre et se termine le dernier jour de Bourse du même mois de l'année suivante.

Dans les 6 semaines suivant chaque semestre de l'exercice, la société de gestion établit l'inventaire de l'actif du fonds sous le contrôle du dépositaire.

Dans un délai de 8 semaines à compter de la fin de chaque semestre, elle est tenue de publier la composition de l'actif du fonds, après certification du contrôleur légal des comptes du fonds. A cet effet, la société de gestion communique ces informations au conseil de surveillance et à l'entreprise, auprès desquels tout porteur peut les demander.

Chaque année, dans les 4 mois suivant la clôture de l'exercice, la société de gestion adresse à l'entreprise et au conseil de surveillance l'inventaire de l'actif, certifié par le dépositaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion établis conformément aux dispositions du plan comptable en vigueur certifiés par le contrôleur légal des comptes.

La société de gestion met à la disposition de chaque porteur de parts un exemplaire du rapport annuel qui peut être, en accord avec le conseil de surveillance, remplacé par un rapport simplifié comportant une mention indiquant que le rapport annuel est à la disposition de tout porteur de parts qui en fait la demande auprès du conseil de surveillance.

Le rapport annuel indique notamment :

- le montant des honoraires du contrôleur légal des comptes ;

- les commissions indirectes (frais de gestion, commissions de soucriptions et de rachat) supportées par les FCPE investis à plus de 20 % en parts ou actions d'OPCVM.

Les modifications indiquées au point 2 de l'article 9 du présent règlement sont soumises à l'accord préalable du conseil de surveillance.

Toute modification entre en vigueur au plus tôt 3 jours après l'information des porteurs de parts, dispensée par l'entreprise, au minimum selon les modalités précisées par instruction de l'Autorité des marchés financiers, à savoir, selon les cas, affichage dans les locaux de l'entreprise, insertion dans un document d'information ou courrier adressé à chaque porteur de parts.

Le conseil de surveillance peut décider de changer de société de gestion et/ou de dépositaire, notamment lorsque celle-ci ou celui-ci déciderait de ne plus assurer ou ne serait plus en mesure d'assurer ses fonctions.

Tout changement d'une société de gestion et/ou de dépositaire est soumis à l'accord préalable du conseil de surveillance du fonds et à l'agrément de l'Autorité des marchés financiers.

Une fois la nouvelle société de gestion et/ou le nouveau dépositaire désignés, le transfert est effectué dans les 3 mois maximum suivant l'agrément de l'Autorité des marchés financiers.

Durant ce délai, l'ancienne société de gestion établit un rapport de gestion intermédiaire, couvrant la période de l'exercice durant laquelle elle a opéré la gestion et dresse l'inventaire des actifs du fonds. Ces documents sont transmis à la nouvelle société de gestion à une date fixée d'un commun accord entre l'ancienne et la nouvelle société de gestion et l'ancien et le nouveau dépositaire après information du conseil de surveillance sur cette date, ou, à défaut, à l'expiration du délai de 3 mois précité.

En cas de changement de dépositaire, l'ancien dépositaire procède au virement des titres et autres éléments de l'actif chez le nouveau dépositaire selon les dispositions arrêtées entre eux et, le cas échéant, la ou les sociétés de gestion concernées.

Les opérations de fusion et de scission sont effectuées dans le cadre des articles 411-19 à 411-21, 415-4 et 415-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, à l'exception des formalités de publicité du premier alinéa de l'article 411-21 du règlement précité.

L'opération est décidée par le conseil de surveillance. Dans l'hypothèse où celui-ci ne peut plus être réuni, la société de gestion peut, en accord avec le dépositaire, transférer les actifs de ce fonds dans un fonds " multi-entreprises ".

L'accord du conseil de surveillance du fonds receveur est nécessaire. Toutefois, si le règlement du fonds receveur prévoit l'apport d'actifs en provenance d'autres fonds, cet accord n'est pas requis.

Ces opérations ne peuvent intervenir qu'après agrément de l'Autorité des marchés financiers et information des porteurs de parts du (des) fonds apporteur(s) dans les conditions précisées à l'article 21 du présent règlement. Elles sont effectuées sous le contrôle du contrôleur légal des comptes.

Si le conseil de surveillance ne peut plus être réuni, le transfert des actifs ne peut être effectué qu'après l'envoi de la lettre d'information adressée aux porteurs de parts par la société de gestion ou, à défaut, par l'entreprise.

Les nouveaux droits des porteurs de parts sont calculés sur la base de la valeur liquidative des parts du ou des fonds, déterminée le jour de la réalisation de ces opérations. (Le teneur de compte conservateur des parts adresse aux porteurs de parts du fonds absorbé ou scindé une attestation leur précisant le nombre de parts du ou des nouveaux fonds dont ils sont devenus porteurs.)

L'entreprise remet aux porteurs de parts la (les) notice(s) d'information de ce(s) nouveau(x) fonds et tient à leur disposition le texte du (ou des) règlement(s) de ce(s) nouveau(x) fonds préalablement mis en harmonie, le cas échéant, avec les textes en vigueur.

Ces opérations sont possibles si la liquidité du FCPE d'origine le permet.

Modification de choix de placement individuel :

Si l'accord de participation ou le règlement du plan d'épargne salariale le prévoit, un porteur de parts peut demander une modification de choix de placement individuel (arbitrage) du présent FCPE vers un autre support d'investissement.

Dans ce cas, il doit adresser une demande de modification de choix de placement individuel au teneur de compte conservateur de parts (ou se conformer aux dispositions prévues par l'accord d'entreprise).

Transferts collectifs partiels :

Le comité d'entreprise, ou à défaut, les signataires des accords, ou à défaut, les 2/3 des porteurs de parts d'une même entreprise, peuvent décider le transfert collectif des avoirs des salariés et anciens salariés d'une même entreprise du présent fonds vers un autre support d'investissement.

L'apport à un nouveau FCPE se fait alors dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 23 du présent règlement.

Les opérations de liquidation sont effectuées dans le cadre des dispositions des articles 411-24 et 411-25 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Il ne peut être procédé à la liquidation du fonds tant qu'il subsiste des parts indisponibles.

1. Lorsque toutes les parts sont disponibles, la société de gestion, le dépositaire et le conseil de surveillance peuvent décider, d'un commun accord, de liquider le fonds à l'échéance de la durée mentionnée à l'article 5 du présent règlement ; dans ce cas, la société de gestion a tous pouvoirs pour procéder à la liquidation des actifs, et le dépositaire pour répartir en une ou plusieurs fois, aux porteurs de parts, le produit de cette liquidation.

A défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de tout porteur de parts.

Le contrôleur légal des comptes et le dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de liquidation.

2. Lorsqu'il subsiste des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la liquidation ne peut intervenir qu'à la fin de la première année suivant la disponibilité des dernières parts créées.

Dans l'hypothèse où la totalité des parts devenues disponibles appartiennent à des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la société de gestion pourra :

- soit proroger le FCPE au-delà de l'échéance prévue dans le règlement ;

- soit, en accord avec le dépositaire, transférer ces parts, à l'expiration d'un délai de 1 an à compter de la date de disponibilité de l'ensemble des droits des porteurs de parts, dans un fonds " multi-entreprises " appartenant à la classification " monétaire euro " définie à l'annexe VIII de l'instruction AMF du 25 janvier 2005, dont elle assure la gestion et procéder à la dissolution du FCPE.

Lorsque toutes les parts ont été rachetées, la société de gestion et le dépositaire peuvent décider, d'un commun accord, de dissoudre le fonds. La société de gestion, le dépositaire et le contrôleur légal des comptes continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de dissolution.

Toutes contestations relatives au fonds qui peuvent s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, entre les porteurs de parts et la société de gestion ou le dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.